健亞、易威合併 第二大股東強生不滿出手了
[NOWnews今日新聞] 健亞與易威昨（12）日公布換股合併，股份轉換完成後，健亞將成為易威生醫100%持股子公司。健亞第二大法人股東、強生化學製藥廠今發表聲明表達不滿指出，已經在公開市場持續增加對健亞持股，以實際行動展現捍衛股東權益與公司價值之決心。
健亞與易威昨日重訊宣布，健亞每1股普通股可換得易威生醫新發行普通股0.909股，雙方將在4月22日召開股東常會討論，待決議通過並取得相關主管機關核准後完成股份轉換程序。股份轉換完成後，健亞將成為易威生醫100%持股的子公司，並依相關規定申請終止上櫃及停止公開發行。
強生四點聲明表示，換股比例嚴重低估健亞內含公司價值，且在財務邏輯上存有明顯的疑義。
一、 專業質疑：控制權溢價是否充分反映於交易條件
強生指出，併購中取得經營控制權的一方，理應支付控制權溢價給被併購方的股東，但本案最終定價結果，卻出現明顯背離併購市場慣例的情形。
- 邏輯矛盾： 會計師出具的意見書中雖提及考量「控制權溢價」，但最終換股比例卻是讓健亞股東換得更少股份，1 股僅能換得0.909股易威的股票，形成股權縮水的結果。
- 價值失衡： 目前健亞市值（約46.8億元）高於易威（約37.2億元），市值差距幅度 25％。在如此顯著的規模優勢下，健亞股東不僅未獲得控制權溢價補償，反而需接受股份縮水「實質折價」的換股條件。
二、 資產品質堪慮：優質股換「淨值危機股」
- 流動性風險： 易威目前每股淨值已瀕臨5元關卡，若進一步下滑，恐面臨被列為全額交割股的風險，屆時股票流動性將受到顯著影響。
- 私募股比例偏高： 易威股權結構中含有大量私募股份，其流動性及股權品質與一般流通普通股存在本質上的差異。
強生表示： 「董事會決議讓健亞股東以具備良好流動性之優質普通股，去換取財務結構與股權品質存在不確定性的標的-易威，且還接受低於 1:1 的對價比例，此一決策顯然完全無視專業投資機構的風險評估標準。」
三、 採取實際行動：宣布加碼買進健亞股權，強化監督實力
為捍衛公司價值與全體股東之長期利益，強生公司已在公開市場持續增加對健亞持股。
- 展現長期承諾： 強生公司表示，將視市場狀況持續增持股份，以強化在公司治理及重大決策中的監督力量，確保健亞在未來的決策程序中擁有足夠的實力對抗不合理的提案。
- 捍衛企業價值： 強生公司對健亞的長期發展與產業價值深具信心，正因如此，絕對無法坐視公司資產在不透明且不合理的換股比例下被低估而進行合併交易。
四、 鄭重呼籲董事會重啟對價談判，檢討交易條件
強生公司呼籲健亞董事會成員應善盡對健亞公司之忠實與善良管理人之注意義務，並立於維護全體股東權益之立場，重新審視評估本案交易條件，並向市場及廣大投資人提供更完整的說明：
- 重估檢視換股合理性： 應針對易威淨值風險與私募股權之影響，重新評估合理對價，確保健亞股東獲得應有的「控制權溢價」。
- 完整揭露計算基礎： 董事會應完整說明 0.909換股比例之具體計算的邏輯基礎，為何選擇接近獨立專家建議評價區間之下限？而非更具公平性的中位數或上限？
強生強調，作為健亞核心股東將持續關注本案後續發展，並依法行使股東權利，在股東大會及相關程序中，全力捍衛全體股東利益，直至健亞董事會提出更公平合理且能充分反映公司價值的交易方案。