【楊方儒專欄】台灣虛擬資產專法三讀通過，境外交易所落地準備面對八大天險！

立法院6月30日三讀通過《虛擬資產服務法》，這是台灣第一部針對虛擬資產產業的完整專法。專法第七條第三項明確規定，境外虛擬資產服務商在台設分支機構，需經主管機關許可並發給許可證照，這顯示金管會表明了正向、審慎、友好的開放態度，但審查標準都要比照本土業者，且都需要配合台灣政府司法機關查緝不法行為。 眾所週知的是，台灣投資人常用的幣安（Binance）、OKX等國際交易所，其實過去都尚未在台灣完成洗錢防制登記！金管會官員雖承認，境外業者也可以來台灣申請登記，只要跟本土業者一樣必須遵守內控、資安、法幣保管等規定，都歡迎境外業者也來台申請登記，但過去都沒有收到境外業者申請案，造成境外交易所都沒有成為正式合規虛擬資產服務商。 未來境外交易所如果想要在台灣合法合規落地經營，將經歷哪些重要調適呢？ 首先，對於幣安等境外交易所來說，首要關卡就是設立台灣分公司，並比照本土交易所的資本額、內控、資安、資產保管等標準來接受金管會審查。目前全球前五十大交易量的交易所，已經諸多交易所在台灣市場吸引投資人開戶，但是絕大多數都沒有在台灣設立分公司。因為只要決定申設分公司，境外資金也要通過經濟部投審會審查，這些都還算是小事，但只有一有違規行為，還有台灣法規尚未開放但國際上早已推出施行多年的產品與服務，就有可能面臨查緝與挨罰，這也是airbnb在台灣雖然有諸多房源與上百萬房客，但卻始終沒有在台灣申設公司的主因。 第二，專法第六條把可申請許可的業務限定在七大類：虛擬資產交換、交易平台、移轉、保管、承銷及借貸服務。期貨、合約交易、槓桿交易、選擇權這類衍生性商品，全都不在許可清單內。尤其幣安等境外交易所的主要獲利來源，正是永續合約、槓桿代幣這類衍生品交易。簡單的說，幣安、OKX等平台的核心業務，正是台灣現行專法完全沒有開放的領域。 第三，立法院附帶決議已經要求金管會在通過後一年內提出衍生性虛擬資產商品服務的規劃，換句話說，現在合法給衍生傷品的路完全沒開，最快也要等一年後才有規劃出爐，實際開放恐怕還要更久，這都造成境外交易所難以落地的實際情形。 第四，境外交易所當然可以先以境外VASP身分申請在台設分公司，取得交換商、交易平台商等現貨相關牌照，讓台灣用戶的現貨交易合法化。衍生品部分則暫時下架給台灣IP或完成身分認證的用戶，等未來子法開放後再近一步申請。這是最務實也最合規的路徑，但短期內等於自願放棄目前已經坐擁衍生品交易利潤，但誰會自己宰殺每天下金蛋的金雞母，等到未來子法通過，再重新養一隻新雞呢？

第五，地理圍欄（Geo-fencing）在技術上限制台灣用戶使用衍生品功能。比照許多交易所在美國、英國等嚴格監管市場的做法，用KYC地址、IP位置等方式偵測台灣用戶，僅開放現貨交易、封鎖合約/槓桿功能。這是國際上常見的合規手法，幣安在其他受限司法管轄區已有先例可循，但是同樣要這些境外交易所能夠在內部先把地理圍欄技術做好，也就是把先掐死金雞母的方式。

第六，除了幣安之外，絕大多數境外交易所在台灣都不懂得要做政府關係與公共關係，也沒有展露願意參與立法討論的姿態，也不懂如何遊說金管會加速衍生性商品的子法研擬，並提供國際上（如歐盟MiCA、新加坡MAS對衍生品的監理框架）的實務經驗，正向來爭取台灣及早開放，更沒有想到對台灣的社會責任。

第七，只要境外交易所設立台灣分公司，就需要獨立的財報與稽核，而且需具備定期財報經會計師簽證、內控稽核制度等要求。如果台灣分公司要對金管會負責、接受單獨查核，會計上勢必要能清楚切割出「台灣客戶的資產部位」，即便底層錢包架構不一定要物理隔離，但是所有境外交易所都同時經營數十個不同國家與市場，他們都願意清楚切割嗎？

第八，銀行如果配合一個未經許可的境外VASP做新台幣出入金，銀行自己也會觸犯洗錢防制相關規定裡對客戶（VASP）身分核實與業務關係的要求，等同銀行自己承擔違規風險。從專法第十九條的規範邏輯可以看出，法律設計本來就是要把「虛擬資產業者的法幣收付」綁進正規銀行體系管理：業者辦理法定貨幣收付時，須經客戶同意將客戶的法定貨幣留存於金融機構開立的同幣別存款專戶，並將客戶留存的法定貨幣交付信託或取得銀行十足的履約保證。這代表法律預設「合法的法幣收付」必須透過銀行的信託或履約保證機制進行，而這套機制本身就要求業者具備合法身分（登記或許可）。

話說回來，歐盟的《加密資產市場法》，以及韓國《虛擬資產用戶保護法》與日本《資金決濟法》修正案都已經上路，此次虛擬資產服務法的三讀通過，補齊了台灣與國際市場接軌的最後一塊拼圖，以及2022年FTX交易所暴雷倒閉以來，金管會被趕上梁山嚴格監管的重要成果！只不過，境外交易所如果不能合規落地，台灣七到八成的加密貨幣交易量仍在他們手中，市場與投資人仍有極大的曝險情形，相信仍不是金管會所樂見。