兆豐金：兆豐投信擬與第一金投信等合併，換股後持有第一金投信30.4%股份

公開資訊觀測站重大訊息公告
(2886)兆豐金-代本公司之子公司兆豐投信公告董事會決議與第一金投信、合庫投信、華南永昌投信辦理合併相關事宜
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併
2.事實發生日:115/10/22
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
第一金證券投資信託股份有限公司（存續公司，簡稱第一金投信）
兆豐國際證券投資信託股份有限公司（消滅公司，簡稱兆豐投信）
合作金庫證券投資信託股份有限公司（消滅公司，簡稱合庫投信）
華南永昌證券投資信託股份有限公司（消滅公司，簡稱華南永昌投信）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):第一金證券投資信託股份有限公司
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:非關係人。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):為提升公股投信競爭力，第一金控、兆豐金控、合庫金控及華南金控，規劃整併旗下投信事業，並由第一金投信擔任存續公司。
本公司為兆豐金控100%股份，以1.4532股普通股換發存續公司第一金投信1股普通股，換股後預計持有存續公司持股比率為30.4%，並依後續合併時程訂定合併基準日。
8.併購後預計產生之效益:此次整併將擴大營運規模，整合投資研究、產品與通路資源，強化公股金融體系的資產管理服務，朝向打造具專業能力與市場競爭力的「資產管理國家隊」邁進。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:併購後預期可發揮綜效，長期對每股淨值及每股盈餘應有正面助益。
10.併購之對價種類及資金來源:兆豐投信為消滅公司。第一金投信預計增資發行普通股共59,286,927股予各消滅投信普通股股東，包括普通股 36,264,856 股予兆豐金控。惟第一金投信實際發行新股之數額，應按合併基準日消滅投信之股東名簿記載，並依據合併契約約定調整後之換股比例計算之。
11.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：每1股第一金投信普通股可換發兆豐投信1.4532股普通股。
(2)計算依據：本合併案按兆豐投信等四間投信於114年9月30日之自結財務報表及期後事項等為基礎計算，並考量適當之評價方法。
換股比例符合獨立專家國富浩華聯合會計師事務所吳孟達會計師出具之股權轉換比例合理性意見書所載之換股比例合理區間。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:國富浩華聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:吳孟達會計師
15.會計師或律師開業證書字號:台財證登（六）第三六二二號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)(註七):
獨立專家綜合考量各評價特定方法分析本公司及第一金投信之普通股股權價值。
綜合前述分析，獨立專家計算換股比例區間為第一金投信每1股普通股換發兆豐投信普通股之換股比例，介於0.9393股至1.6993股之間，第一金投信擬以每1股普通股換發兆豐投信普通股1.4532股普通股之換股比例尚屬合理。
17.預定完成日程(註七):
(1)本案將於參與合併各方股東會決議(董事會代行)通過後，向主管機關提出申請。
(2)本案擬於取得主管機關核准後議定合併基準日。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):自合併基準日起，兆豐投信之全部帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利、義務，均由第一金投信依法概括承受。
19.參與合併公司之基本資料(註三):第一金投信、兆豐投信、合庫投信、華南永昌投信為證券投資信託業，主要從事證券投資信託業務、證券投資顧問業務、全權委託投資業務、境外基金募集銷售總代理等相關業務。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):本合併案完成後，第一金投信為合併後之存續公司，兆豐投信將因合併消滅而解散。兆豐投信之業務及所有權利與義務將由第一金投信概括承受。
23.其他重要約定事項:
消滅公司股東取得不滿1股之畸零股，由存續公司依發行面額按比例折算現金予各消滅公司股東（不足1元部分應四捨五入計算至元為止），且存續公司得授權其董事長或其指定之人洽消滅公司股東或存續公司原股東依市價承購該等畸零股。如依法令規定或作業需要而有變更本項畸零股處理方式之必要時，由存續公司之董事長或其指定之人全權處理。
24.其他與併購相關之重大事項:本合併案完成後，第一金投信為合併後之存續公司，兆豐投信將因合併消滅而解散。兆豐投信之業務及所有權利與義務將由第一金投信概括承受。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):兆豐投信張傳章董事長為兆豐金控母公司總經理，屬本案之利害關係人，依公司法第206條第2項及第4項（利益迴避）及本公司誠信經營守則第18條（利益迴避）規定，利害關係人於討論及表決時自請迴避。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):本合併案以取得金融監督管理委員會、公平交易委員會等主管機關之核准為先決條件。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。

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資料來源-MoneyDJ理財網