過戶代理機構請願美國SEC：未經授權代幣化股票非實質股權

商傳媒｜吳承岳／台北報導

美國證券過戶代理機構協會（Securities Transfer Association, STA）昨日向美國證券交易委員會（SEC）遞交請願書，主張若無發行人授權並經正式記錄的代幣化股票，不應被視為實質股權。此舉旨在敦促美國證管會確保任何針對代幣化證券的創新豁免或試點計畫，僅適用於發行公司已授權的產品，以保護投資人權益並維護市場完整性。

過戶代理機構是維護上市公司股權檔案的關鍵單位，這些檔案是所有權的官方記錄。Computershare 北美發行人服務執行長 Ann Bowering 指出，上市公司客戶對於「包裝式產品」感到擔憂，因為這些產品看似代表了公司股份的所有權，卻存在於發行人自身的記錄、治理和溝通管道之外。Equiniti 執行長 Dan Kramer 更直言，未經發行人授權且未經其過戶代理機構記錄的代幣，並非代幣化股權，而是一種合成工具，讓投資者面臨風險且發行人無法追溯。

該請願書回應了美國證管會今年5月潛在的監管方向。當時《Bloomberg》曾報導，美國證管會正考慮允許第三方平台在未經公司同意的情況下，發行和交易代幣化股票的創新豁免。STA 強調，唯有當產品經公司授權並在官方股東名冊中記錄所有權時，才能作為代幣化股票進行銷售。Computershare 和 Equiniti 等主要過戶代理機構也聯名支持 STA 的請願。

目前市場上約20億美元的代幣化股票，多數屬於合成型結構。此類代幣由第三方平台發行，僅提供股票價格的經濟曝險，卻不賦予任何所有權、投票權或資訊權。若發行平台破產，投資人的經濟請求權將隨之喪失。相較之下，發行人贊助型代幣（issuer-sponsored token）是由公司整合分散式帳本技術（DLT），投資人直接登記在公司帳簿上，擁有與傳統股東相同的法定權利，可避免破產問題。

另一種為託管型代幣（custodial token），由受監管的中介機構持有基礎股票，並發行代表受益權的區塊鏈代幣。所有權記錄在中介機構，而非發行公司。雖然此模式下投資人可享有股息和代理投票權，但這些權利仍需透過中介機構行使。如果託管平台破產，投資人僅為託管機構的一般無擔保債權人。

美國證管會主席 Paul Atkins 已表示，2026年的監管議程承諾為鏈上代幣化證券的託管和交易提供明確指引。今年1月，美國證管會的工作人員聲明已確認代幣化證券受聯邦證券法規管；3月，美國證管會與商品期貨交易委員會（CFTC）的聯合解釋性公告進一步確認數位證券需全面受美國證管會監管。