年薪最高能領超過千萬元、但一出事要賠5年年薪！老手教戰7招：扛這重責，公司出事如何全身而退？

林韋伶

圖片 今周刊攝影資料庫 提供

「在投保中心於2年前實行盡責審議機制以來，統計至今年第一季，共開啟10個案件，發函給35名獨立董事，其中只有1位獨董因為資料齊備，我們（投保中心）決議不起訴。」 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心總經理林俊宏提供的這項數字，讓人隱約能感受到，擔任一家公司的獨立董事風險並不低。

有台灣資本市場「獨董教父」之稱的中華獨立董事協會創會理事長駱秉寬分享，一般來說，獨董一年僅召開5～6次董事會、審計委員會及薪酬委員會等，固定薪酬待遇則從50萬元到1500萬元不等，如此高報酬的工作，成為許多學有專精的優秀企業人才及專業人士的新興職業。

高薪背後的代價 慎防誤入叢林的風險

不過，駱秉寬也提醒：「一旦受邀擔任獨立董事時，首先要了解企業負責人的誠信、負責人的法遵背景，以及企業的形象、司法紀錄、對產業環境的熟悉度、上市櫃企業的公司治理排名…等資訊，如果負責人很在意公司股價和表面績效時，就要特別留意。」

因為在獨董領高薪的同時，公司一但出事，也需背負龐大的責任。以轟動一時的博達案為例，除了公司核心經營層已被判賠逾53億元定讞外，監察人的法律責任也是另一市場關注焦點。

在博達案中，投保中心針對前監察人賴哲賢（角色近似現今獨董）提出求償，法院依據《證交法》中對財報審查的「過失推定」原則，認定賴哲賢未能證明已盡監督義務，因此判定其具重大過失，須賠償5551萬元。

駱秉寬觀察分析，除了博達案外，由於樂陞案發生社會知名人士的獨立董事被起訴，加上台大校長獨董資訊揭露爭議，以及康友財務重大弊案，近來獨立董事的風險意識大幅提高，獨董對於上市櫃公司的重大投資案、併購交易及關係人交易、非常規交易或集團內部交易案件會特別謹慎小心。

告別橡皮圖章 三師轉型與法治覺醒

此外，在台灣上市公司有1070家、上櫃公司879家、興櫃公司360家，總計公開發行公司2600家，獨立董事人數超過8000人以上；獨立董事已由過去，找小學同學鄰居、遠房親戚來擔任，走向律師、會計師、大學教師「三師」，再發展到各個專業領域，如：電子、電機、企業管理、併購、創新、化工、光電、私募基金等。

根據中華獨立董事協會的調查，台灣上市櫃公司約有3成以上的董事會議案曾經動用到表決，代表獨董對議案的想法越來越多，獨董早已不是董事會的橡皮圖章，而成為董事會發言、決策重心之所在。

林俊宏則分享，根據近3年司法實務見解，董事負推定過失責任，應自行舉證證明已盡責，使得主張免責，但他強調：「目前尚無完全免責案例。」此外，他也分享，若遇到財報不實的情況，實務上董事常提出的6大抗辯理由，往往都不被法官接受。

包括：不法行為人故意造假我無從發現、通過財報當次會議我沒有出席、當次會議我已合法請假未出席、會計師簽證出具無保留意見讓我確信財報沒問題、財報通過時我才剛上任、我沒有經手業務/只是橡皮圖章。

林俊宏分析，根據近年來的相關判決，法官相對站在保護投資人的立場，因此建議公司的獨董們不可掉以輕心，應該隨時做好準備。

獨董教父教戰7招：事前研究與私下溝通不可省

以目前擔任華南銀、友通資訊、智原科技三家公司獨董的駱秉寬來說，他擔任獨董經驗長達16年以上，教戰有志擔任獨董的專業人士7招防身：

第一、事前詢問會議資料、提高議事效率

由於董事會的會議詢問事項過多，怕議事冗長多在詢問，而不是討論問題，建議收到董事會議程資料時，細讀、詳讀、研究董事會議案，事前向公司治理單位索取議事資料、詢問主要議案爭議點，等到董事會開會時聚焦爭議、討論議案、交換意見，才能提升董事會的效能。

第二、私下溝通財報掌握重要資訊

隨時掌握公司重要訊息如半年財報、全年財報、重訊、法說、年報、永續資訊專章及永續報告書等重要資訊，也要關心公司在金管會的公司治理評鑑級別與強弱項目，瞭解公司的營運現況及財務實況。

獨董定時要與財務主管、稽核主管和簽證會計師私下會面，洞悉財報及稽核實況，隨時追蹤公司及同業的營運、財務及稽核，以掌握公司營運發展的變化與強弱項目。

第三、強化法遵、內稽內控程序

倘若公司急於處分不動產資產或從事關係人交易來解決財務問題，為避免公司賤賣資產或程序不完備，建議在處理重大資產時，程序上要遵守證交法、公司法等法令及公司章程、取處準則等內控內稽制度，然後將爭議資產處分送請1或2家以上的第三方獨立專業機構鑑定，董事會再來核定合理、公平的出售價格，依照公開競標、招標等程序競價出售，以保護股東權益，以避免爭議。

第四、必要時落實調查權降低風險

遇到公司發生財務異常或疑似弊案，倘若本身不熟悉，應尋求外部專家來解惑敏感的關鍵財務訊息，掌握營運動態及風險控管；必要時，也可由審計委員會決議委託第三方專業機構來調查重大弊案，或者由第三方財會專家來審視交易條件、必要性、交易風險及價格合理性，提供建議，以降低本身風險。根據證交法規定，這些費用是由企業來支付，應屬合情、合理、合法。

第五、從預算、策略會議及同業著手

獨董觀念上要興利與除弊並重，針對每年年底召開下一年度預算會議，或者是策略會議，討論公司經營發展策略、重要議題與因應措施，要特別留意公司的發展方向與目標，然後逐季檢討實施情況與績效，同時參考同業、同行相同業務發展情況、強弱項目與財務績效做比較，才能有效掌握重點。

第六、建立詳實完整的會議記錄

有些上市櫃公司董事會及審計委員會會議紀錄較為簡略，只記載議案照案通過，獨董請記得提醒議事人員，把發言內容重點摘要記錄，如有遺漏，收到會議紀錄草稿時，應立馬請議事人員補充記載，以免疏漏；獨董也可以於會議前、會議後將自己重大的議案發言內容提供給議事人員，以方便完整記錄。會前會如果沒有錄音、紀錄，也記得提醒議事人員，或者在正式會議時再摘要重點論述一次。

第七、持續進修、勇於發聲、建立優質的治理文化

獨立董事不是萬能的、不會樣樣精通，也不可能在企管、法律、財務會計、金融、產業環境、國際情勢及併購等每一項專業領域都了解，所以只有不斷持續進修，才能維持興利的能量與掌握新知。開會時有疑問或爭議事項更要勇敢發聲、提供企業建言、做出有效的決策，不要當沉默的當事人，也不要怕得罪人，一般理性、專業的建議、公司較能接受，會形成好的共鳴效應，建立優質的治理文化與環境。

林俊宏也分享，在投保中心於2年前實行盡責審議機制以來，共發函給35名獨立董事，其中只有1位獨董因為資料齊備，讓投保中心決議不起訴；其中，最重要的關鍵就是他「有備而來」。

「手寫註記」與「彙總表」 構建思考脈絡

林俊宏指出，該名獨董擁有深厚的財會背景，對公司財報數字極為敏銳，他不僅僅是出席會議，更能針對財報中的錯誤，或是會計政策、表達方式等，「提出專業上的建議」。

此外，除了專業判斷，最令審查委員印象深刻的是其「細膩」的執行力。該名獨董保留了跨度極長的對話紀錄、互動紀錄及電郵，在審閱議案時，他會直接在公司的議事錄上留下「手寫的註記」，將對於該議案的問題與思考脈絡完整記錄下來。

更難能可貴的是，他甚至建立了一份「彙總表」，有計畫地管理自己的職責，這份表格清楚記錄著每一次會議「有什麼問題要提、最後有沒有提」；如果會議中沒提，事後他也會「再用LINE去問一次公司的內部人員、主管…等等」，確保每一個疑問都有追蹤與回應。

凡走過必留痕跡 有計畫的實務文件

「因為這些資料被提交作為證據時，委員們一致認為，資料量之大、細節之詳盡，不太像是臨陣才做出來的東西，且所有紀錄皆有明確時間點，可證明是『當時所為』，而非事後補湊。」林俊宏這樣說明。

最後，林俊宏對所有擔任獨董的專業人士提供了4點重要提示：慎選公司（不要到危險的公司）、積極參與、留下執行職務軌跡，並且持續進修。林俊宏分析，唯有建立問題意識，對異常資訊保持警覺心，且不能僅靠口頭詢問、應有計畫地留存實務文件；如此一來，在遭遇危機時才能擁有最強而有力的自保手段。

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