從金管會去年發布的「管理虛擬資產平台及交易業務事業指導原則」，到今年上路的《洗錢防制法》第 6 條修正條文，以及甫於 11 月底全面實施的VASP 登記辦法，台灣正式迎來虛擬資產合規元年。然而，新規範的推行對於國內外業者均影響深遠。境外交易所面臨是否落地台灣或調整營運策略的選擇，而本土的中小型 VASP 平台及個人幣商，即便是已經完成洗錢防制法遵聲明，仍需應對高昂的合規成本與更嚴格的監管要求。金管會近期的金檢動作以及對違法行為的裁罰，更顯示出台灣監管的力度正持續加強。在這個轉折點，加密貨幣從業者們如何因應新規範？未來市場格局將如何演變？
「剛剛上路的登記制，實際上也為國際業者提供了一個『如何合規』的路徑！」台灣大學法律系副教授楊岳平在接受《幣特財經》採訪時指出，新規範的實施帶來了多重挑戰，但同時也為國內外的加密市場參與者，提供了再明確些的合規方向。
未來監管方向將更注重「內部控制」與「客戶資產保護」！
台灣虛擬資產合規元年，監管壓力全面升級，台灣金管會繼今年 7 月對 ACE 王牌交易所開罰新台幣 152 萬元，創下金檢虛擬貨幣業者裁罰首例之後，上個月再發佈公告MaiCoin 集團 (現代財富科技有限公司)，以及幣託集團 (Bito) 皆被裁罰 150 萬新台幣。
「目前的裁罰理由大多跟洗錢防制的不確實有關係，這多少突顯出國內業者目前在洗防的程度，仍未達到主管機關的期待。」楊岳平指出，除了洗錢防制以外，FTX 事件後，客戶資產保護成為檢查重點，相關的強化要求目前也進一步落實在登記制中。
而現有登記制對業者的挑戰可能在於以下五大方面：
1. 內控要求的提升
從自主管理層面來看，登記制度要求業者在主管機關提供的監管方向內制定內部控制規範，例如：
●虛擬資產上下架審查標準：業者需自行判斷哪些虛擬資產可上架，並建立完整審查流程。
● 錢包管理：包括客戶資產的安全存取與風險控管。
● 資訊安全：需提升平台的資安防護能力，避免數據外洩或駭客攻擊。
● 不公平交易防範：交易平台需能偵測詐欺、操縱市場等不公平交易行為。
2. 業者角色轉換帶來的衝擊
● 主管機關由過往的「制定具體規範」轉變為「審查業者內控規則」，而業者需轉為「規則制定者」。
● 業者需從執行既有規範轉變為主動設計規範，並確保設計出來的規範具備合理性與合法性。
3. 合規成本的增加
相較於洗錢防制法遵聲明制度，登記制度增加了更多與客戶保護相關的要求，這些額外要求，導致業者需要投入更多資源進行內控設計與合規審查。包括：
● 資產分離與保管： 客戶資產需與平台自有資產分開管理，且平台不得挪用客戶資產。
● 風險評估與控制： 平台需對不同虛擬資產進行適法性審查，確保其提供服務之虛擬資產無適法性問題。
4. 監管強度的提升
● 登記制度不僅要求業者遵循洗錢防制的基本規範，還需踐行更多客戶保護規範，並有相應的金融檢查。
● 在 FTX 事件後，金管會特別強調客戶資產保護，未來的檢查方向可能會加強聚焦於客戶資產的安全管理。
5. 境外業者的要求
● 境外業者欲進入台灣市場，需在台灣設立分公司或子公司，且其台灣業務與全球業務可能需要有一定的分界。
● 國際業者必須確認其台灣業務符合台灣相關規範，這可能增加組織調整的負擔。
楊岳平補充，登記制的特色之一是要求業者透過內控制度「自己管好自己」，主管機關提供大方向指導，具體執行標準則由業者在合理性的範圍內設計。這對不熟悉這種角色轉換的業者來說，可能會帶來挑戰。
那麼對於處在已完成洗錢防制法遵聲明的 26 家 VASP 平台業者之列的中小業者，登記制是否成為一道難以跨越的高牆？楊岳平認為，登記制度對中小業者確實是一個更高的門檻，原因在於業者需要自行制定規則並執行，例如虛擬資產上下架標準、錢包管理、資安要求及不公平交易防範等，這些都是新制度的核心挑戰。
至於近期針對宣傳招攬定義是否將更細化，楊岳平認為文字可能有其極限。他表示：「現有的金融法已經在不少地方使用這些詞彙，再細化的空間可能有限，畢竟文字定義終究有極限。可能的發展也許是和現有金融法類似，列舉一些行為範例，或是由法院實務發展，要進一步擴展定義可能有其極限。」這意味著監管方向可能更注重實務上的操作與行為認定，而非單純依賴文字定義。
登記制對國際業者帶來阻力還是助力？
對於境外業者是否會因登記制上路而改變經營策略，楊岳平分析道，是否認定為境內經營業務，通常不會只看單一因素，而是綜合多個事實線索。如果只是單純提供一個網路連結，要被直接認定為是在經營業務的機率可能較低，通常會有更多實質證據支持，才會有相應裁判。
楊岳平同時指出，國際業者進一步與台灣本土中小業者合作的可能性或許有限。他解釋：「中小業者本身也需要完成登記制的要求，境外業者若在這時選擇與中小業者合作，可能反而讓整體商業模式變得更複雜，不見得有利通過登記。境外業者有可能因此考量直接落地設立分公司來台登記，這樣更有效率，對未來可能的專法許可制也有承接作用。」
台灣市場的吸引力與國際化前景
展望未來，登記制是否能吸引更多國際業者進駐台灣？楊岳平表示，他對此持樂觀態度，「登記制度為境外業者提供了更明確的合規路徑，讓他們知道可以如何合法落地經營。境外業者如果能在目前的登記制架構下完成登記，也是未來進一步與專法銜接的良好機會。」
台灣虛擬資產市場的未來如何演變？在新監管框架下，業者是否能平衡合規與創新？雖然這些問題仍有待時間給出答案。但楊岳平認為，無論如何，台灣正成為虛擬資產發展中的一個關鍵節點，或許也是吸引國際業者的良機，期待能引領市場走向更受規範、更透明的未來。
【本文作者張詠晴／幣特財經】
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