中工機械與母公司中工簡易合併事宜
公開資訊觀測站重大訊息公告
(2515)中工-代子公司中工機械股份有限公司合併公告
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):簡易合併
2.事實發生日:110/12/29
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
中華工程股份有限公司(以下簡稱「中華工程」)為存續公司。
中工機械股份有限公司(以下簡稱「中工機械」)為消滅公司。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):中華工程(存續公司)。
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:持有中工機械99.35%之母公司，基於集團組織調整，依「企業併購法」第19條規定之方式合併，對原股東權益並無影響。
7.併購目的:集團為精簡組織架構、整合資源提升管理效能。
8.併購後預計產生之效益:集團營運資源之整合運用並簡化投資架構，節省管理維運成本。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:不適用。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:不適用。
11.併購之對價種類及資金來源:不適用。
12.換股比例及其計算依據:不適用。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:揚智聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:胡湘寧
16.會計師或律師開業證書字號:中市會證字第191號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):本交易性質屬集團內組織調整，依國際財務報導準則(IFRS)規定，應依合併基準日的帳面價值為合併對價，於擬制合併基準日為每股價值為新台幣10.81元，惟實際金額應依預計合併基準日每股帳列價值調整，中華工程擬以中工機械合併基準日每股帳面價值為對價合併中工機械，應屬合理。
18.預定完成日程:擬訂民國111年3月25日為合併基準日。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):自合併基準日起，中工機械之資產、負債、截至合併基準日仍為有效之一切權利義務及所有營運活動，統由中華工程概括承受並繼續經營。
20.參與合併公司之基本資料(註三):
(1)中華工程主要業務為土木及建築等工程之承攬、投資興建房地及不動產買賣，暨代辦政府計劃工業區之開發。
(2)中工機械主要經營工程施工機械之租賃、建材零售木材批發及其他相關業務、預拌混土等之加工買賣經銷及代理等。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
22.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用。
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):不適用。
24.其他重要約定事項:無。
25.其他與併購相關之重大事項:無。
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
(1)董事資訊：朱蕙蘭及中工機械全數由中華工程指派之代表人。
(2)其自身或其代表人有利害關係之重要內容：為持有中工機械99.35%股權之母公司，且中工機械董事全數由中華工程指派之代表人當選，其中朱蕙蘭同時擔任中華工程之董事及董事長。
(3)其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由：係為集團組織調整，且中工機械之董事均為中華工程指派之法人董事代表人，雖朱蕙蘭同時擔任中華工程之董事及董事長，但為利整合集團資源並發揮經營綜效，全體出席董事仍得行使表決權，無須迴避。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):不適用。
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):無。
31.資金來源(註五):不適用。
32.其他敘明事項:無。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
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資料來源-MoneyDJ理財網