聯嘉投控董事會通過擬以每股現金對價10.05元與嘉園進行股份轉換

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(3717)聯嘉投控-公告本公司董事會決議通過現金股份轉換案
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:115/5/7
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
收購公司: 聯嘉光電投資控股股份有限公司（以下簡稱「本公司」或「聯嘉投控」)
被收購公司: 嘉園股份有限公司（以下簡稱「嘉園公司」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):嘉園股份有限公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:交易相對人為本公司100%間接持股之孫公司；本次交易係為集團內部組織架構重組，因本公司對嘉園公司之實質持股比例不變，故不影響股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):
(1)為強化集團資源整合並提升整體營運效能。
(2)本股份轉換案之對價為每一股嘉園公司普通股現金對價新台幣10.05元。
(3)本公司應於股份轉換基準日支付對價予嘉園公司股東。
8.併購後預計產生之效益:透過調整投資組織架構，以強化資源整合與共享綜效，提升整體經營效率與市場競爭力。此舉旨在推動多元事業體的長期發展，並持續為股東創造穩健的企業價值與報酬。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:因係集團內部組織投資架構重組，本公司對嘉園公司之實質持股比例不變，故短期內對每股淨值及每股盈餘不生影響。長期而言，透過組織架構優化與資源整合，可提升整體營運效率及投資能力，對未來每股淨值及每股盈餘應有正面助益。
10.併購之對價種類及資金來源:以現金為對價，資金來源為自有資金。
11.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例: 本案以現金為對價，故不適用。
(2)現金對價計算依據: 收購對價係參酌嘉園公司之經營狀況、未來發展、股票市價、每股盈餘等因素，以及獨立專家就本案現金對價合理性所出具之合理性意見書後訂定。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:是
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:勝傑會計師事務所
14.會計師或律師姓名:塗勝傑會計師
15.會計師或律師開業證書字號:金管會證字第6591號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)(註七):
本次併購架構係屬集團內部股份轉換，經考量其實質控制權組成並無任何變動。依會計處理原則，屬共同控制下組織重組，應以帳面價值法進行會計處理。另本案雖非屬市場交易，惟為進一步檢視其價格合理性，爰參考資本市場同產業類股之股價淨值比計算嘉園公司每股價值約在 8.51 元~10.94 元之間，與本案之每股現金對價 10.05元相較，未見重大偏離情形，尚無不合理之處。
17.預定完成日程(註七):本公司董事會授權董事長與嘉園公司共同協商決定股份轉換基準日並公告之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
(1)本公司：一般投資公司
(2)嘉園公司：住宅及大樓開發租售業及不動產買賣業
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):本次僅為集團內部孫公司股權架構調整，本公司對嘉園公司之實質控制權
與持股比例仍維持 100% 不變，故對公司重要人員、資產運用、財務及股東權益並無重大影響。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):黃國欣董事長同時為嘉園公司之董事，惟嘉園公司為本公司100%間接投資之孫公司，黃國欣董事長係配合本集團之營運計畫而出任嘉園公司董事長，並沒有自身利害關係致有害於公司利益之情事。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):否
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。

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資料來源-MoneyDJ理財網