萬鼎工程服務董事會決議以股份轉換方式成為新鼎持股100%之子公司
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(5209)新鼎-代子公司萬鼎工程服務(股)公司公告董事會決議以股份轉換方式成為新鼎系統(股)公司持股百分之百之子公司
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:111/3/4
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
萬鼎工程服務股份有限公司(下稱本公司)
新鼎系統股份有限公司(下稱新鼎公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):新鼎公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:新鼎公司為持有本公司99.05%股份之母公司，本股份轉換案係依雙方議定之股份轉換契約及企業併購法第30條等相關法令進行股份轉換，並經新鼎公司審計委員會委任獨立專家就收購金額出具合理性意見書，故不影響本公司股東權益。
7.併購目的:簡化股權架構及提升集團經營績效。
8.併購後預計產生之效益:有利於集團股權架構簡化，可提升整體經營績效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:股份轉換完成後，將簡化股權架構，提升經營績效，對本公司每股淨值與每股盈餘應有正面助益。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
(1) 於股份轉換基準日以每股價金新台幣60元與新鼎公司進行股份轉換。
(2) 本公司預計轉讓給新鼎公司股數共237,748股，合計收購金額為新台幣14,264,880元。
11.併購之對價種類及資金來源:
(1)新鼎公司擬支付每股新台幣60元予本公司其餘股東，
以取得本公司全部發行之股份。
(2)資金來源：不適用。
12.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：新鼎公司擬支付每股新台幣60元予本公司其餘股東，以取得本公司全部發行之股份。
(2)計算依據：參考外部機構對本公司股權評價結果，並於新鼎公司審計委員會委任之獨立專家所出具之價格合理性意見書前提下訂定之。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:日正聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:陳依玲會計師
16.會計師或律師開業證書字號:台北市會證字第4074號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
(1)獨立專家依評價模式之基礎採用統計方法評估本公司與新鼎公司股份轉換之換股收購價格合理性，係藉由本益比、市場法及收益法三種評價方法採用算
術平均數評估設算股份轉換收購價格合理區間，依此作為評估本案每股股票收購價格合理區間，經評估本公司少數股權每股股票合理價格介於57.14~62.60之間尚稱合理。
(2)本公司依企業併購法以現金對價方式與新鼎公司進行股份轉換，新鼎公司以每股價格新台幣60元與本公司少數股權之股東計237,748股進行股份轉換，合計收購金額為新台幣14,264,880元，既在上述獨立專家評估每股收購價格訂定基礎在通用評價模式所合算合理範圍內，應屬允當合理。
18.預定完成日程:股份轉換基準日訂定為民國111年4月22日，如因實際情況有再調整之必要者，由本公司董事長與新鼎公司董事長共同協商之。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
20.參與合併公司之基本資料(註三):
本公司主要從事地質、海域、油氣、大理石、石灰石及稀有金屬、土木、交通、環境及各種機電設備之規劃、設計、監造等業務。
新鼎公司主要從事控制系統軟硬體之規劃、設計、組合、監造、安裝等業務。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
22.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):本股份轉換案，係為簡化投資架構，提升經營績效而進行組織調整，未涉及解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。
24.其他重要約定事項:無
25.其他與併購相關之重大事項:本股份轉換案，係為簡化投資架構，提升經營績效而進行組織調整，未涉及解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):董事姓名：吳國安
(1)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：本公司董事吳國安同時擔任新鼎公司之董事，自行因利益迴避不參與討論及表決。
(2)迴避情形：未參與討論及表決。
(3)贊成或反對併購決議之理由：未參與討論及表決。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):否
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
31.資金來源(註五):不適用
32.其他敘明事項:無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
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新鼎董事會決議取得萬鼎工程服務股權，以現金對價方式與其進行股份轉換
資料來源-MoneyDJ理財網