經部護航遠東「但書」被駁...「SOGO條款」最後仍雷聲大雨點小

《公司法》修法完成三讀，爭議最大的第9條「SOGO條款」，最後雷聲大雨點小，儘管修法過程，朝野立委一致將矛頭指向遠東集團，入主太平洋崇光百貨母公司「太流」增資案的公司變更登記，經濟部在修法過程，綜整立委提案，也意外冒出「乙案」。針對公司設立登記登載不實涉及刑法偽造文書部分，經法院判決確定得撤銷或廢止，但「利害關係人重大損害者，不在此限」，一度被立委質疑護航，不過，立法院最後版本，仍然為SOGO劃上句點，針對公司設立登記登載不實涉及「偽造文書」部分，確認法條「不溯及既往」。

《公司法》修正案第9條第4款「SOGO條款」雷聲大雨點小，原先預定將範圍擴大為「刑法偽造文書印文罪章之罪」，納入登載不實事項，但在修法過程，由於朝野立委提出諸多版本，審查過程一度陷入膠著。

「如果是海砂屋，你不要拆嗎？」

尤其在經濟委員會審查過程，多位立委直接以SOGO案作為範例，對於2002年紛擾至今的太平洋流通增資案，是否因董事會會議記錄有瑕疵或造假情事，影響太流與太百後續的公司變更登記，當時立委以「公司設立登記，房子如果從一樓蓋到十樓，是否從頭整個拆掉？」國民黨立委廖國棟當時也質疑「如果是海砂屋，你不要拆嗎？」

不過，經濟部在綜整立委提案時，卻意外冒出了「乙案」。針對公司設立登記登載不實涉及刑法偽造文書，遭法院判決有罪確立者，經濟部當時綜整一條「但書」，授權經濟部，就公司登記事項之撤銷與廢止，若涉及「利害關係人重大損害者，不在此限」，該項但書被朝野立委批評，經濟部為遠東集團「護航」，企圖凌駕法院判決，經濟部最後自己把「但書」吞了回去。

由於今年2月最高法院判決，認定太流是SOGO的從屬公司，由於《公司法》規定「從屬公司原則上不能收購控股公司」，外界一度臆測，太流當初收購SOGO股權，等同違反此法規定。但「SOGO條款」經過立法院討論後，最後還是針對公司設立登記登載不實涉及刑法偽造文書部分，經法院判決確定得撤銷或廢止部分，訂定了「不溯及既往」規定。

新公司法　刪除「檢察官通知」

對於立院通過的版本，經濟部次長王美花表示，「坦白說，對經濟部而言，這是一條原則性條文，新的條文將「檢察官通知」部分拿掉，過去是通知經濟部有罪判決事實，後續由經濟部執行撤銷或廢止登記，現在沒有檢察官通知，主管機關要自己去了解有無這種情形，如果利害關係人知道判決結果，也可以通知主管機關執行。」

「不過，各界關心的是『個案』的問題」，王美花表示，SOGO案，目前已經有法院判決，經濟部只在乎通案如何執行。」

王美花強調，公司法第9條是為全台69萬家公司所設計的法律，這麼多公司要適用，經濟部在修法上要站在絕對公正立場。

經部：協商跨部會通報

王表示，目前為止，經濟部商業司沒有收到其他判決確立公司登記登載事項，偽造文書判決確立之案件，未來，即使沒有檢察官通知，經濟部會與法務部協商是否有跨部會通報機制。（推薦閱讀：持股3個月才可開股東會　新公司法竟和證交法不同調）

王美花說，對於《公司法》第9條規定，經濟部的認知是廣義見解，現在條文增訂「偽造文書印文罪」，對經濟部而言，公司設立登記的廢止或撤銷構成要件，在修法前後是沒有差別的，不管適用舊法或新法，經濟部未來在執行公司設立登記的廢止與撤銷上，並沒有差異。