國票金現增案 從乏人問津到眾人爭搶！外資進場打破三足鼎立，提前點燃董事改選戰火

根據《財訊》報導，10月底國票金辦理成立以來首度現金增資，原本內部人都不看好，沒想到外資卻搶著買剩餘股數，讓原始股東不得不提前布局明年董監改選之戰。

因大股東力阻，僵持1年多的國票金控併購安泰銀行案，10月最終破局，但國票金內部的硝煙卻未就此平息。

《財訊》報導指出，11月下旬起，不僅旺旺、耐斯、公股3方陣營董事和獨董對增資案各表反對意見，如今又為了誰有資格認股、能認多少額度？鬧到銀行局、鬧上媒體版面，顯見明年的董事改選戰早已提前開打。

7月下旬，商業法庭針對國票金控與安泰銀行合併案，審理其程序及決議是否合法有效；同時間，國票金控也為了充實兩大子公司票券的資本適足率與證券業務發展需求，去年就著手規畫增資，只是卡在增資送審流程和併購案疑慮，直到今年才獲准辦理，預計募資30億元。

盈餘衰退　現增案初不看好

《財訊》報導指出，今年市場劇烈波動，不少企業因淨值崩跌，需要辦理現金增資，額度動輒破百億元，圈走市場資金；而國票金規模小、每股盈餘又較去年同期衰退65%，因此該增資案一開始，連既有股東都抱持觀望。

根據公開資料，截至10月，向來支持旺旺的美麗華集團和台產的持股比率，均較去年同期減少1~2個百分點；12月1日，隸屬於美麗華集團的航運股志信又再公告，從今年以來處分2.48萬張的國票金，顯示原始股東短期逢高獲利了結的態度濃厚。

《財訊》分析，而公股、耐斯和員工在公司多年內鬥、多起併購破局後，也對認股興致缺缺。第一銀行、合作金庫、華康國際資產和陳冠舟等原董事在第一波詢購時，就悉數放棄認股，共釋出約1165萬股。加上員工認股逾期未繳款的部分，最後剩餘1/3、約1億新股無人認購，將由董事本人或授權董事長魏啟林洽特定人。

萬萬沒想到，這個連內部人都不想認購的增資案，竟然大受外資青睞。據了解，由於安泰銀大股東、美商私募基金隆力集團（Longreach Group）有意與國票金重啟談判，讓不少美資法人看好未來併購題材；況且以每股10元認購，依市價估計折價12~14%，下檔有撐，讓外資特定人搶著認購，款項都已進帳。

洽特定人爭議　捲入銀行局

只是，一旦外資認下這批新股，很可能就會打破國票金既有股東三足鼎立的結構，讓明年董事改選充滿變數，耐斯陣營自然無法再作壁上觀。

根據《財訊》報導，耐斯陣營的董事代表陳冠舟和魏憶龍，便於11月21日的董事會上提臨時動議，應讓原股東有機會再次認購剩餘股數，並要求對特定人進行資格審查，認為不應只給旺旺蔡家找來的特定人認股。

不過，此舉卻遭到獨立董事饒世湛反對，理由是，董事會已授權董事長選定特定人，沒必要再進行資格審查。另一獨立董事陳淑娟也認為，董事長已在與主管機關溝通會議中承諾落實相關認購原則，若規定特定人認購之程序繁雜，造成實施困難，恐引發小股東反彈不公平，進而引起不該有的訴訟；同時，也不宜對現有股東有任何優惠認購之權利，亦反對該提案，最後該案表決未通過。

但耐斯陣營沒有因此放手。《財訊》報導指出，12月1日，耐斯法人董事代表魏憶龍拿著11月21日董事會的會議備忘錄找上銀行局，指魏啟林引述銀行局說法：國票金現增應注意《金控法》同一關係人法規適用，洽特定人對象盡可能避免為「現有主要股東同一關係人」，因而在11月的董事會上直接拒絕耐斯認股的請求。

魏憶龍對媒體表示，經他求證，銀行局官員並無說出上述之語，國票金「變造」與金管會銀行局的會談紀錄，銀行局也已要求國票金查明此事原委。

《財訊》報導指出，魏啟林對此特別鄭重重申，由於外資和原始股東都很積極認股，剩餘股數將採平均分配，並沒有拒絕耐斯第2次認購；而該備忘錄為公司與外部機關就公務事項溝通時的備忘記載，並非正式會議紀錄或文件，也只是要說明《金控法》第16條關係人條款，並無限制得洽「現有股東」為特定人，亦未排除「現有股東」得為現金增資特定人。

董事改選　耐斯陳家有得拚

回顧國票金成立20年來，雖為國內規模最小的金控，大股東卻有已故耐斯集團總裁陳哲芳、美麗華黃春發、國票證券董事長洪三雄和旺旺中時媒體集團董事長蔡衍明，陣容華麗。但這幾位一方之霸卻對國票金各有期待，讓董事會成為利益衝突的戰場。

其中，根據《財訊》報導，陳哲芳政商關係亨通，一度為國票金最大股東，兒子陳冠舟、陳冠如都長年任職於國票證券和國票創投。惟耐斯集團旗下事業還有食品與土地開發，家族對持續投入金融業並無共識；但為了鞏固既有勢力範圍、避免股權被稀釋，耐斯對國票金業務一直很積極表達意見。

2010年，當時主導國票金的洪三雄有意併購大都會人壽，就遭耐斯反對，洪派因此解任陳派董事，驚動金融圈。2011年董事改選，陳哲芳為逼退洪三雄，結盟官股大舉買進並收委託書，洪三雄則拉攏蔡衍明和台產李泰宏為白衣騎士與之抗衡，在官股協調下，派出行政院前祕書長魏啟林出任董事長坐鎮。2013年時美麗華黃家曾有意併購京城銀，又因耐斯杯葛而不了了之。2021年的安泰銀併購案中，耐斯又與官股共同槓上旺旺集團。

根據《財訊》報導，據資深金融人士估算，耐斯陣營掌握的股權約8%，公股約8%。旺旺陣營方面，雖然美麗華和洪三雄悄悄釋股，但還有外資和實力雄厚的寶佳建設助拳，這次新股增發加上各方積極徵求委託書後，可能影響3成以上的股權。據此推算明年的董事改選中，耐斯還是能拿下1普董1獨董，但若要拚到2普董1獨董，還得透過政治運作。

「陳家藍綠通吃，陳哲芳是綠營的國策顧問，加上長年經營的政商關係，一直都給金管會很大的壓力，」一位知情人士透露，本以為陳哲芳過世、縣市長選舉大敗後，內閣會改組，國票金和隆力就有重新送件的空間；沒想到內閣維持，耐斯老臣也固守堅壁清野政策，未來阻力不小。看來在明年董監改選落幕前，國票金重大訊息和聲明將發不完。…（本文出自《財訊》雙週刊674期）