新新聯姻》股東林伯翰提告特別背信 新光金重訊回應
Newtalk新聞
新光金與台新金的「新新併」還未拍板定案，新光金創始三大股東家族之一林登山長孫、大台北寬頻董座林伯翰昨(27日)發出刑事告訴告發狀，並指控台新金董座吳東亮妻子彭雪芬，以及新光金控現任董事魏寶生、洪士琪、吳東明及林敦仁等人涉特別背信罪。
對於林伯翰提告一事，新光金今天(28日)也發四點重訊如下：
一、本案係屬股東與本公司董事、法人股東之單一股東負責人間之爭議事件。
二、有關報導內容所提之合併案，本公司均依規辦理相關程序，如成立工作小組；簽訂保密承諾書；選定外部財務顧問、會計師及律師等專家顧問，辦理嚴謹之查核盡職調查；及委請獨立專家協助就換股比例之合理性提供意見等。
三、換股比例係考量雙方營運狀況、每股股價及未來經營綜效與發展等因素，經雙方多次協商議定，換股比例並符合立本台灣聯合會計師事務所張書成會計師所出具之合理性意見書所載換股比例合理區間。
四、按審計委員會及董事會係採取合議制之決策方式，非任一或少數董事得以掌控決議結果或影響其他董事之表決意願，並無某特定股東對若干董事所不實指述之違背法令情事。本合併案業經本公司第四屆第二十一次審計委員會及第八屆第二十二次董事會決議通過，相關審議程序均合法合規辦理，並將於113年10月9日召開股東臨時會提交議決後，始向主管機關正式提出本合併案之申請。
至於林伯翰以「新光國際投資股份有限公司」為告訴人的刑事告訴告發狀上點名，彭雪芬、魏寶生、洪士琪、吳東明及林敦仁等人，並指出，被告魏寶生等四人均有違背其作為新光金控董事職務之行為，而被告彭雪芬雖不具新光金控董事身分，卻透過與被告魏寶生等四人共謀，而為共同正犯，為維護新光金控、新勝等公司及廣大新光金控投資人權益，依法提出告訴告發。
以下為告訴人新光國際投資股份有限公司刑事告訴告發狀內容：
告訴告發事實：
一、緣告訴告發人為新光金融控股股份有限公司(新光金控)之股東，及新光金控之主要法人股東新勝股份有限公司(新勝公司)之股東及法人董事、臺灣新光實業股份有限公司(新實公司) 之股東(新勝等公司)。
二、被告魏寶生、洪士琪、吳東明及林敦仁(被告魏寶生等四人)均為新光金控現任董事，被告魏寶生等四人係由新勝公司之全資子公司新柏股份有限公司(亦為新光金控之法人股東；新柏公司)指派之法人董事；被告彭雪芬則為新勝等公司董事長及台新金融控股股份有限公司(台新金控)董事長吳東亮之配偶。
三、被告彭雪芬為使其配偶吳東亮擔任董事長之台新金控得以控制新光金控董事會，遂於未經新勝等公司董事會合法決議或授權下，擅自挪用新勝等公司合計近新台幣1.3億元，大量收購新光金控民國112年6月9日股東會委託書，藉此使新勝公司百分之百持股子公司新柏公司所提名被告魏寶生等四名代表人當選新光金控董事，自此台新金控勢力滲透新光金控董事會，為日後台新金控與新光金控合併鋪路。
四、新光金控新任經營團隊自112年6月9日上任後，於同年月底，新光金控百分之百持股子公司新光人壽保險股份有限公司(新光人壽)即因資本適足率未達法定標準而遭主管機關關注，當時唯一可解決新光人壽資本適足率問題之方式即為新光金控辦理現金增資，向原股東及廣大投資人募資後，再將募得資金挹注於新光人壽。
然而新光金控部分董事(包含被告魏寶生等四人)卻未積極辦理新光金控增資事宜，不斷藉故拖延新光金控現金增資事宜，放任新光人壽資本適足率持續降低，直至113年3月29日新光金控董事會始決議通過現金增資125億元，然仍不足以使新光人壽資本適足率達標，導致主管機關於113年4月23日以新光金控時任董事長陳淮舟及兼任新光金控董事及新光人壽董事長之被告魏寶生未善盡其管理職責而裁罰。
五、被告洪士琪、吳東明更在新光人壽資本適足率尚未解決下，於新光金控113年4月26日董事會上提案重啟與台新金控合併可行性研究，在新光金控許永明強烈表達反對意見下，新光金控仍通過董事會決議，續行與台新金控合併案。
新光金控董事會更在中國信託金融控股股份有限公司(中信金控)已發布重訊表明將投資新光金控股權下，強行於113年8月22日董事會決議以每1股新光金控股份換取0.6022股台新金控股份之換股比例，決議與台新金控合併(新新併)，而依新光金控113年8月22日重大訊息內容以觀，同意新新併之董事即包含被告魏寶生等四人。
六、然而，被告魏寶生等四人均聽命於被告彭雪芬，與被告彭雪芬沆瀣一氣，在明知台新金控提出之換股比例所採取之評價方式不合理，且市場上仍有中信金控公開表示有意願投資新光金控之下，仍為圖利台金新控及其董事長吳東亮，使台新金控得以低廉代價吞併新光金控，不惜違背其等對於新光金控之董事忠實義務，也要強行通過新光金控與台新金控合併之董事會決議。
七、從而，被告魏寶生等四人均有違背其作為新光金控董事職務之行為，而被告彭雪芬雖不具新光金控董事身分，然卻透過與被告魏寶生等四人共謀而為共同正犯，告訴告發人為維護新光金控、新勝等公司及廣大新光金控投資人權益，謹依法提出告訴告發。
告訴理由
一、按「金融控股公司之負責人或職員，意圖為自己或第三人不法之利益，或損害金融控股公司之利益，而為違背其職務之行為，致生損害於公司財產或其他利益者，處3年以上10年以下有期徒刑，得併科新臺幣1千萬元以上2億元以下罰金。其因犯罪獲取之財物或財產上利益達新臺幣1億元以上者，處7年以上有期徒刑，得併科新臺幣2千5百萬元以上5億元以下罰金。」
「有下列情事之一者，處3年以上10年以下有期徒刑，得併科新臺幣1千萬元以上2億元以下罰金：三、已依本法發行有價證券公司之董事、監察人或經理人，意圖為自己或第三人之利益，而為違背其職務之行為或侵占公司資產，致公司遭受損害達新臺幣5百萬元。」
「為他人處理事務，意圖為自己或第三人不法之利益，或損害本人之利益，而為違背其任務之行為，致生損害於本人之財產或其他利益者，處5年以下有期徒刑、拘役或科或併科50萬元以下罰金。」
金融控股公司法(金控法)第57條第1項、證券交易法(證交法)第171條第1項第3款及刑法第342條第1項定有明文。
二、查，被告魏寶生等四人作為新光金控董事，對於新光金控應負有董事忠實義務，然而，被告魏寶生等四人自112年6月9日就任新光金控董事起即獨厚台新金控，更透過不斷拖延新光金控現金增資之手法，企圖使台新金控併購新光金控成本不因完成現金增資而上升，更在台新金控提出顯不合理之換股比例。
且市場上另有中信金控表達有意願投資新光金控之公開資訊下，絲毫未於新光金控113年8月22日董事會上提出討論中信金控合併之可能性，而逕行同意台新金控之合併案。
再參諸被告魏寶生等四人與被告彭雪芬具有上下之指派關係，在在可證被告魏寶生等四人確有與被告彭雪芬合謀，不惜違背新光金控及全體股東之最佳利益，也要使台新金控得以低廉代價將新光金控吞併，相當於賤售新光金控資產，而顯有違背其董事職務之行為，致生損害於新光金控及全體股東，顯已構成金控法第57條特別背信罪、證交法第171條第1項第3款特別背信罪及刑法第342條普通背信罪。
三、次查，被告彭雪芬則為圖利自己及配偶吳東亮及台新金控之利益，而與被告魏寶生等四人合謀，由被告魏寶生等四人代替被告彭雪芬作為新光金控董事，以規避 「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準則」有關「金金分離」之規定，藉此脫法行為控制新光金控董事會之多數席次，並強行通過新光金控與台新金控董事會決議。
故被告彭雪芬實具有新光金控影子董事身分，依公司法第8條第3項應承擔新光金控負責人之責，而與被告魏寶生等四人成立金控法第57條特別背信罪、證交法第171條第1項第3款特別背信罪及刑法第342條普通背信罪之共同正犯。
退步言之，縱認被告彭雪芬非屬新光金控影子董事，然依刑法第31條第1項規定，被告彭雪芬仍應與被告魏寶生等四人涉犯前揭罪名之共同正犯論。
四、再查，被告彭雪芬除有違背作為新光金控影子董事職務之行為外，尚因被告彭雪芬同時擔任新勝等公司董事長而對新勝等公司負有忠實義務，然而，被告彭雪芬卻在未經新勝等公司董事會合法決議或授權下，擅自大量挪用新勝等公司之資金收購新光金控112年6月9日股東會委託書，藉以安插被告魏寶生等四人進入新光金控董事會。
而被告彭雪芬擅自挪用新勝等公司資金之行為，無異於以新勝等公司資產奪取新光金控經營權，罔顧新勝等公司及其全體股東權益，只為謀奪其個人及配偶吳東亮及台新金控之私人利益，致生損害於新勝等公司，顯已構成刑法第342條之普通背信罪。
五、綜上所述，被告等人均已構成金控法及證交法之特別背信罪及刑法之普通背信罪，特狀請鈞署鑒核，因新新併已迫在眉睫，懇請 鈞署盡速開始偵辦，於近日傳喚被告等人及告訴告發人應訊，告訴告發人亦將迅速提供其他事證予 鈞署參考，以維護新光金控全體股東及金融市場之秩序，並昭公平與正義。