光寶科擬1/23~3/12以每股現金54元公開收購宇智20~100%股權，預計1/22申報
公開資訊觀測站重大訊息公告
(2301)光寶科-本公司董事會決議通過公開收購宇智網通股份有限公司普通股
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):收購
2.事實發生日:115/1/21
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:宇智網通股份有限公司(以下簡稱「宇智公司」或「被收購公司」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):宇智公司參與應賣股東
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:本次收購採公開收購方式進行，倘有本公司關係人參與應賣，本公司依法不得拒絕或排除，故交易相對人可能為關係人，惟因公開收購價格與條件均屬一律，並不影響股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
(1)公開收購之目的：本公司公開收購取得宇智公司普通股股份之目的：本公司本次以公開收購方式取得被收購公司普通股股份，係基於策略性投資目的，著眼雙方公司於既有網路通訊領域之客戶群及產品佈局優勢互補，擬與宇智公司儘早展開各項緊密的策略合作，藉由股權投資與產品技術開發、生產、銷售面的資源結合，共同擴大網通事業的版圖，在整體產業局勢發展及技術創新等面向即時掌握市場脈動、強化在 5G+ 未來世代網路之布局。
(2)公開收購之對價：本次公開收購對價為每股現金新臺幣 54 元整。
(3)預訂公開收購期間：自民國115年1月23日(下稱「收購期間開始日」)起至民國115年3月12日(下稱「收購期間屆滿日」)止。
接受申請應賣時間為收購有價證券期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)。
惟公開收購人得依法向金融監督管理委員會申報並公告延長收購期間，但延長收購期間不得超過五十日，且以一次為限。每個營業日接受申請應賣時間及方式，請參閱公開收購說明書。
(4)本次公開收購對價支付時點：在本次公開收購之條件成就下，公開收購對價將由受委任機構元大證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）次日起算五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付至臺灣集中保管結算所提供予元大證券之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至臺灣集中保管結算所所提供之應賣人地址。匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資，及其他支付收購對價所必要之合理費用，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。
(5)其他公開收購條件請詳閱公開收購說明書。
8.併購後預計產生之效益:本次公開收購除了可以認列合理的投資收益外，基於策略性投資目的，著眼雙方公司於既有網路通訊領域之客戶群及產品佈局優勢互補，擬與宇智公司儘早展開各項緊密的策略合作，藉由股權投資與產品技術開發、生產、銷售面的資源結合，共同擴大網通事業的版圖，在整體產業局勢發展及技術創新等面向即時掌握市場脈動、強化在5G+ 未來世代網路之布局。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:公開收購完成後，透過認列合理之投資收益，對日後每股淨值與每股盈餘應有正面之助益。本公司將視最終收購結果，依相關法令規定或視實際需要評估是否與被收購公司進一步整併、使被收購公司成為本公司之全資子公司，因此後續不排除被收購公司將依櫃檯買賣中心之規定進行終止櫃檯買賣。屆時若有併購之具體計畫，將依相關法令規定辦理。如能發揮綜效，對日後每股淨值與每股盈餘應有正面之助益。
10.併購之對價種類及資金來源:本次公開收購對價為每股現金新臺幣54元，所需現金對價總計為新臺幣2,035,481,400元，全數由本公司以自有資金支應。
11.換股比例及其計算依據:
一、換股比例：不適用。本次公開收購全數以現金為對價，收購價格為每股新臺幣54元。
二、計算依據：不適用。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:立本台灣聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:張書成會計師
15.會計師或律師開業證書字號:(86)台財證(六)第74537號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
(一)本案經獨立專家考量被收購公司特性及各評價方法之評估限制並分析對本案之適當性，採用市場法-可類比公司法、市場法-可類比交易法及市價法作為評價方法，據以推算被收購公司普通股之理論價格，並推算其每股普通股合理收購價格區間。經本案獨立專家評估被收購公司普通股股票之公開收購價格合理區間為新臺幣50.75至60.84元。
(二)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形：被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形請詳閱公開收購說明書之附件
二-獨立專家對收購對價現金價格計算之評價合理性意見書。
(三)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論：不適用。
(四)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估：不適用。
17.預定完成日程:本公開收購案依據法令規定必須向金融監督管理委員會申報並公告，公開收購期間預計自民國115年1月23日起至115年3月12日止。在本次公開收購之條件成就下，公開收購對價將由受委任機構元大證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）次日起算五個營業日（含第五個營業日）以內撥付。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):不適用
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容
本公司為台灣首家上市電子公司，以先進的光電半導體與電源管理實力，通過不斷地創新和研發，已經成為全球電子行業的領導者之一，產品涵蓋了各種電子元器件、LED 照明系統、矩陣 LED 顯示幕、汽車電子、智慧家居和物聯網等領域，近年積極佈局雲端運算電源、汽車電子、光電半導體、5G & AIoT，未來將以綠色資料中心、永續運輸、高效能基礎設施作為中長期發展的成長引擎。
被收購公司深耕無線通訊技術領域，致力於產品創新研發，掌握軟體、硬體與韌體關鍵核心技術，以客戶為中心，針對不同的客戶需求，提供差異化全方位網路通訊解決方案，提供之產品解決方案涵蓋 5G NR, 4G LTE, Wi-Fi 7, Wi-Fi 6/6E 等，應用於企業、物聯網、智慧家庭及移動車載等用戶，並提供雲端軟硬體整合服務。
本公司本次以公開收購方式取得被收購公司普通股股份，係基於策略性投資目的，著眼雙方公司於既有網路通訊領域之客戶群及產品佈局優勢互補，擬與宇智公司儘早展開各項緊密的策略合作，藉由股權投資與產品技術開發、生產、銷售面的資源結合，共同擴大網通事業的版圖，在整體產業局勢發展及技術創新等面向即時掌握市場脈動、強化在 5G+ 未來世代網路之布局。
完成本次公開收購後，本公司原則上將使被收購公司繼續經營其現有業務。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。
於本公開收購說明書刊印之日，本次公開收購完成後本公司無使被收購公司產生下列情形之計畫：解散、變動組織、變動資本、變動業務計畫、變動財務狀況、變動生產。然而本公司不排除視實際情況建議被收購公司進行調整。
本公司於本次公開收購完成後，並無立即促使被收購公司終止櫃檯買賣之具體計畫；惟依櫃檯買賣中心業務規則第 12 條之 2 第 1 項第 17 款規定，若被收購公司已成為本公司持股逾 70% 之子公司，櫃檯買賣中心得終止其有價證券櫃檯買賣，故本次公開收購完成後，本公司將視最終收購結果，依相關法令規定或視實際需要評估是否與被收購公司進一步整併、使被收購公司成為本公司之全資子公司，因此後續不排除被收購公司將依櫃檯買賣中心之規定進行終止櫃檯買賣。屆時若有併購之具體計畫，將依相關法令規定辦理。
除公開收購說明書另有載明者外，於公開收購說明書刊印之日，就本公司目前所知及預期，並無其他影響被收購公司股東權益之重大事項。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:
(1)預定收購數量及最低收購數量：
本次預定收購數量為37,694,100股（下稱「預定收購數量」），即被收購公司於經濟部商工登記公示資料查詢系統顯示民國114年7月4日最後異動日所載之已發行股份總數37,694,100股（下稱「已發行股份總數」）之100%；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達7,538,820股（即被收購公司已發行股份總數之20%，下稱「最低收購數量」）時，則本公開收購之數量條件即告成就。
在本次公開收購之條件成就（係指有效應賣股份數量已達最低收購數量時），且本次公開收購未依法停止進行之情況下，本公司將收購所有參加應賣之股份。為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用，應賣股數低於2股者恕不受理。
(2)其餘注意事項請詳公開收購說明書。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
過去一年：無
未來一年：本次公開收購完成後，本公司將視最終收購結果，依相關法令規定或視實際需要評估是否與被收購公司進一步整併、使被收購公司成為本公司之全資子公司，因此後續不排除被收購公司將依櫃檯買賣中心之規定進行終止櫃檯買賣。屆時若有併購之具體計畫，將依相關法令規定辦理，惟目前尚無具體計畫。
30.資金來源(註五):本公司自有資金
31.其他敘明事項(註六):
一、為進行本公開收購案，由董事會授權董事長代表本公司處理與本公開收購案有關之一切必要程序並採取相關必要之行為，包括但不限於簽署及交付所有相關文件及合約，以及向相關主管機關提出申報等相關事項。如因主管機關指示或因應市場狀況、客觀環境變動或有其他正當理由等而致須修正本公開收購案相關申報文件、或延長公開收購期間或其他未盡事宜，授權董事長全權處理之。
二、本公開收購案依據法令規定必須向金融監督管理委員會申報並公告，申報日預計於民國115年1月22日，公開收購開始日預計於民國115年1月23日。
三、其他公開收購條件請詳公開收購說明書。公開收購說明書查詢網址：
a.公開資訊觀測站：https://mops.twse.com.tw/mops/#/web/t162sb02(公開資訊觀測站//主題專區//公開收購資訊)
b.元大證券股份有限公司之網頁：https://www.yuanta.com.tw
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
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資料來源-MoneyDJ理財網