緯創：翔譽科技吸收合併經緯航太，暫訂換股比例0.856：1
公開資訊觀測站重大訊息公告
(3231)緯創-代子公司翔譽科技股份有限公司公告吸收合併經緯航太科技股份有限公司
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併
2.事實發生日:115/4/27
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
存續公司：翔譽科技股份有限公司(簡稱翔譽科技)
消滅公司：經緯航太科技股份有限公司(簡稱經緯航太)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
存續公司：翔譽科技股份有限公司
消滅公司：經緯航太科技股份有限公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
翔譽科技及經緯航太分別為本公司間接持股100%及45.18%之子公司，擬採吸收合併之方式進行合併，對原股東權益無重大影響
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):
併購目的：為整合集團整體資源、擴大營運規模、提升經營綜效及強化競爭力
併購條件：每經緯航太普通股1股暫訂換發翔譽科技普通股約0.856股
8.併購後預計產生之效益:
整合集團整體資源、擴大營運規模、提升經營綜效及強化競爭力
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本案係為集團組織架構調整，故對本公司每股淨值及每股盈餘無重大影響
10.併購之對價種類及資金來源:
翔譽科技以發行新股方式發行普通股為支付對價款，惟實際發行新股股份總數，以合併基準日經緯航太實際發行普通股股份總數，按合併對價換股比例所核計之股份數為準
11.換股比例及其計算依據:
依據會計師查核簽證之最近期財務報告所載每股淨值，並參酌每股淨值、同業狀況及相關因素，雙方合意合併對價之換股比例為每經緯航太普通股1股暫訂換發翔譽科技普通股約0.856股
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:聯捷聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:詹定勳
15.會計師或律師開業證書字號:金管證字第4818號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)(註七):
本交易性質屬集團內組織調整，經依市場法及收益法評估計算翔譽科技及經緯航太之公允價值，認為本案之換股比例尚屬合理
17.預定完成日程(註七):至股東會通過後由董事會決議之
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
自合併基準日起，除法令另有規定或合併契約另有約定外，經緯航太截至合併基準日仍為有效之權利義務及債權債務均由翔譽科技概括承受
19.參與合併公司之基本資料(註三):
翔譽科技(存續公司)：智慧系統的代理銷售
經緯航太(消滅公司)：無人飛行載具產品及工程服務
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):經緯航太將於合併後消滅並依法解散
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:經緯航太將於合併後消滅並依法解散
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):
(1)涉及利害關係董事資訊：
A.翔譽科技：鼎創有限公司(簡稱鼎創)法人代表許美侖、賴世勤、丘高玲
B.經緯航太：鼎創法人代表許美侖、劉明艷、石慶堂、邱聰敏
(2)與自身利害關係之重要內容：
翔譽科技為鼎創100%持股之子公司，經緯航太為鼎創暨其100%持股子公司理本投資有限公司合計持有45.18%之子公司，且負責人為鼎創法人董事代表人許美侖
(3)應迴避或不迴避理由及贊成或反對併購決議之理由：
依企業併購法規定得行使表決權，無須迴避。
鼎創之法人代表均就本合併議案表示贊成，係因經緯航太與翔譽公司皆為鼎創之子公司，為整合集團資源以提升市場競爭力，並考量未來業務發展可行性，故贊成以吸收合併方式將兩家公司進行合併並以翔譽科技為存續公司，以達集團組織架構調整提高經營效率之目的。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):無
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
註七：金融控股公司投資公開發行公司，以公開收購方式收購股份者，仍應於事實發生日依規辦理公告並轉重大訊息，惟依「金融控股公司投資管理辦法」第8條規定，於主管機關核准前不得於該次公告及重訊揭露相關公開收購條件（包括收購價格、數量及期間等），嗣該公開收購案件經主管機關核准後，再即時更新或補充說明前開內容。
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資料來源-MoneyDJ理財網