91App「迂迴上櫃」？KY公司不是髒字眼 台灣不要把想回來的資金趕出去
即將於五月底掛牌上櫃的91App，是名符其實提供品牌客戶虛實融合解決方案的「電商軍火庫」，創新模式引起市場很大重視，此外創業團隊從力傳、興奇到如今91App等三次創業都很成功，且橫跨C2C、B2C到B2C等三大電商領域，也被譽為是當今台灣最厲害、最全面的電商創業團隊。
不過，最近有「台灣電商教父」之稱的91App董事長何英圻有點煩，因為有媒體爆料指出，91App不以台灣法人主體直接申請在台灣掛牌，卻刻意為了符合第一上市櫃（KY）規定，藉由境外開曼公司控股在台灣和海外的子公司，再以開曼公司主體回台掛牌，這種作法，有「迂迴上櫃」的嫌疑。
對於這個「迂迴上櫃」的指控，何英圻有點無奈地說，2013年創辦公司時，當時會以KY公司架構，主要是公司初期開發成本很高，且公司沒有資產，預期這個新模式又會長期虧損，台灣創投資金比較不想投這種公司，因此，儘管團隊之前有兩次成功的創業經驗，但每一次創業都充滿風險，而當時又需要大量籌資，所以最後決定用海外KY公司的型式，到海外募資。
此外， 91App從創立初期，就以發展全球市場為目標，因此透過設立海外KY公司進行全球布局，先是回台灣設立百分之百子公司，之後再控股其他海外公司，例如目前的香港及馬來西亞等公司，這些公司或與當地企業聯盟合資，但也都由KY公司掌控持股。
因此，何英圻說，91App計畫回台上櫃，一定是選擇用KY母公司成為來台掛牌的主體，而非將台灣公司重組再上櫃。另外，91App目前雖然營收大部分來自台灣，但海外布局的成長速度很快，若只用台灣公司為主體上市，如何能走出台灣、布局全球？
（取自91App臉書粉專）
何英圻對於91App不是「迂迴上櫃」的說明，有幾個很值得關注的重點。
首先，對於新創產業來說，尤其是像網路、軟體等型態的企業，過去台灣的公司法是很不友善的。例如，公司法規定每股面額是十元，對沒有錢的新創團隊來說，無法用更低面額認購，要擁有一定持股是很困難的，另外若取得技術股，也要先繳一大筆稅，對擁有技術的創業家相當不方便。
台灣公司法是在2018年修正通過，因此若回溯到2013年，當時台灣的創投基金根本不會投資像91App這類的公司，如果想投資，也都會用海外公司架構，因此，過去台灣一直被批判創新創業動能不強，對吸引國外新創團隊沒有誘因。
因此，以當時台灣法令不夠完備，創業家選擇用K Y公司募集國外資金，尤其是91App這種電商類平台，日後必然要朝向跨國際經營，把公司登記為海外公司，對公司的發展是極其自然的選擇。
而且，91App的創業團隊，前兩次是將公司賣給eBay及Yahoo等國外大廠，團隊對於境外公司的設立、募資及程序等操作更為熟悉，也很清楚海外公司在行政效率及速度上有太多優勢。至於投資91App的主要股東，從之初創投AppWorks、華威創投到心元資本等，也都是以海外基金型態投資，因此選擇公司設在KY，並以KY公司回台掛牌，應該相當合理。
其實，只要去問問台灣資深的創投業者，就可以知道為何許多外資都喜歡投資海外KY公司。因為除了文件上以英文撰寫，更容易與國際市場接軌外，KY公司沒有冗長的行政流程，例如增資、併購換股或股權買賣等 ，各種審核流程及程序都很快速，不像台灣行政流程有時長達數月甚至一年，常會讓許多人因此卻步。
此外，若翻開91App的股東名冊，董事長何英圻、總經理楊明芳等創業團隊是以三家海外公司持股56.5％股權，可以推估，當初設立時便是以少數資金創立，其後創投基金當然是以更高的市場作價參與投資。創業團隊有過去累積的成功經驗，付出的是專業、能力及時間，至於其他股東則付出資金、人脈與經驗，這種團隊與創投的雙贏結合，在KY公司才更容易實現，要以台灣公司架構來完成可以說是困難重重。
（示意圖/取自pixabay）
因此，如今討論91App是不是迂迴掛牌之前，恐怕要先理解過去台灣那些舊制度與舊觀念，是如何貶抑有能力的創業團隊，並且只以投資製造業的模式在思考，把一部公司法訂得如此缺乏彈性，結果就是逼許多創新型態的企業，只能設立海外公司架構。
其次，批評者認為，91App以迂迴方式來台上櫃，主要是大股東想佔KY公司在股息稅收上的便宜。因為KY公司的股利屬於海外所得，不計入國內的綜合所得稅，個人獲得KY公司股利只要不超過670萬元，都不用繳稅。
稅率較佳，確實是KY公司可以獲得的好處，但是，台灣想要吸引海外公司來台掛牌，原本就要付出代價，這也是當初主管機關制定KY公司來台上市櫃時，合法給予的重大誘因。
以現在的眼光來看，91App確實很成功，但所有新創公司成立時，都是風險極高的投資，低於1%的公司才能存活下來，而且電商公司要不斷成長，即使獲利後大部分都不斷投資擴張，配發股息的例子其實不多，至少國際上的電商公司很少像台灣企業在發股息。
但不管如何，創業家或大股東確實可以享受KY公司稅務較輕的好處，但這顯然也不是重點，因為如果選擇到其他海外掛牌，到處都有稅率比台灣低的資本市場。
而且，台灣過去本來就有很多錢已流向海外，但沒有任何一個法令政策規定錢不能匯出去，或禁止台灣人在海外投資創業或消費，過去這種流出去的錢，台灣原本就課不到稅，但現在有人願意把流到海外的錢與公司，再拿回台灣掛牌上市，活絡本地資本市場，這種事情台灣應該歡迎都來不及，為何還要拿稅率來說嘴？
歸根究底，就是台灣到底還要不要開放與接納，若連這種原本從台灣出去海外的人與錢，想回來都沒辦法回來，那就不用怪外國公司不會來，因為台灣出去的錢還對台灣有感情，但其他外資若遇到類似情況，大概只會覺得台灣不夠開放，結果資金就是流到其他對外資更開放的地方。
最後，此次91App被黑函攻擊，當然也與KY公司的型式不無關係。
近來KY公司被批判，主因是KY公司出了太多事，從康友-KY、VHQ-KY到淘帝-KY一個個出包。不過，仔細觀察這些出事的KY公司，背後資金幾乎 都來自中國，其中或許會找部分台灣人當人頭代表，但核心經營者及背後大股東都來自大陸，這些人很多早已心懷不軌、存心詐騙，針對這種爛人，主管機關當然要加重懲罰，尤其承銷商及會計師更需擔負更重的責任。
其實，KY公司不乏有來自東南亞來或其他世界各國，但情況就好很多，因此，有問題的不是KY這個名稱或型式，而是背後那些經營者有沒有良心。要防範這些沒有道德水準之徒，就有賴嚴格執行法令令其付出極高代價，才能喝阻這種行為。
其實，在台掛牌的KY公司完全不缺優秀企業，例如美食-KY，早期在台灣發展85度C，後來成立KY公司時，只有上海一家店，但從此以後展開國際布局；至於茂林KY最初成立時是因研發團隊設在美國克里夫蘭，後來回台在中壢及銅鑼設立生產據點，因此也以KY公司掛牌，如今已成全球導光板龍頭大廠。
另外，還有很多頂尖的KY公司，例如亞德客、貿聯、鮮活果汁等，這些都是各領域的龍頭大廠，珍惜都來不及，需要一竿子打翻一船人嗎?至於想回台掛牌的KY公司，也不需把KY黑鍋揹在身上，KY的臭名留給那些該被譴責的人，但不需要傷及無辜，這不是很簡單的道理嗎？
綜合上述三個觀點，我認為台灣要活絡創新創業及資本市場，應該要思考的是如何改善自己的缺點，與世界更接軌，才能讓更多人近悅遠來。太多本位主義的思考，太多對於創業家的計較，會讓台灣失去太多新機會。
（取自91App官網）
況且，91App是如此難得一見的新型態電商企業，更是近年來台灣少數成功的本土電商企業，上一次在台股掛牌的電商股，是五年前、也就是2016年在台灣上櫃的創業家兄弟。
過去台灣一直批判，為何台灣有那麼多菁英出走？其實，人才出走當然有很多理由，公司會設到海外也有很多原因，我們該做的事情是把台灣的法令搞得更有效率與競爭力，讓大家覺得台灣不只溫情和善、法令健全，大家都願意來，而不是每次都把炮口先指向外面，或指責別人不愛台灣。
最近，台灣第一家獨角獸沛星Appier跑去日本掛牌，雖然大家覺得可惜，但我們還是應該祝福他們，終究是台灣子弟，在那裡風光上市我們都與有榮焉，但如果我們可以努力把這種好公司留在台灣，不是會更圓滿嗎？如今，我們現在最不該做的事，就是嘴裡罵沛星沒在台灣掛牌，但當想留在台灣掛牌的91App，沒事找事說它「迂迴上櫃」，把想留下來的人逼出去，這樣對台灣一點好處都沒有，你說對嗎？
本文作者林宏文，主跑科技、生技產業多年，目前為財經專欄作家、財經節目與論壇主持人，長期關注產業發展、投資趨勢、公司治理以及國家競爭力等議題。專欄文章僅代表作者本人立場。