好德 公告本公司董事會決議買回庫藏股
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(3114)好德-公告本公司董事會決議買回庫藏股
1.董事會決議日期:114/08/13
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):662,533,011
5.預定買回之期間:114/08/14~114/10/13
6.預定買回之數量(股):700,000
7.買回區間價格(元):17.00~35.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.07
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
無
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案 由：本公司擬辦理第五次買回本公司股份轉讓予員工案，提請 討論。
說 明：一、為激勵員工及提升員工向心力，擬依證券交易法第28條之2第1項第1款及金管會發布之
「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，買回本公司已發行股份，以作為未來轉讓股份
予員工之來源，相關事項內容如下：
(1)買回股份目的：轉讓股份予員工。
(2)買回股份種類：普通股。
(3)買回股份總金額上限：新台幣662,533仟元。
a.保留盈餘：691,967仟元
b.上市上櫃公司買回本公司股份辦法第8條所列已實現資本公積：52,062仟元
c.董事會或股東會已決議分派之盈餘：78,156仟元
d.依證券交易法第41條第1項規定提列之特別盈餘公積：3,340仟元
（a）+（b）-（c）-（d）=662,533仟元
(4)預定買回期間：自114年8月14日起至114年10月13日止。
(5)預定買回數量：700,000股。
(6)買回區間價格：每股新台幣17元至35元間，惟公司股價低於所定買回區間價格下限時，將繼續執
行買回股份。
(7)買回方式：自集中交易市場買回。
(8)預定買回股份占公司已發行股份總數之比率：1.07%。
(9)本次買回股份轉讓員工辦法：請詳附件五。
(10)本次買回之股份，自買回股份之日起5年內，一次或分次轉讓予員工。逾期未轉讓部分，視為本
公司未發行股份，依法辦理銷除股份變更登記。
二、上述買回計畫，業經考慮公司財務狀況，不影響公司資本之維持，依據買回辦法之規定，擬由
董事會出具買回公司股份不影響公司資本維持之聲明，請詳附件六。
三、委請元富證券(股)公司出具買回公司股份價格合理性評估意見書，請詳附件七。
四、本案擬通過後將呈主管機關備查，如遇法令更新或應主管機關要求而需修正時及其他相關事
宜，擬授權董事長全權處理。
五、本案業經114年8月13日之審計委員會審議通過。
六、本案經董事會審議通過後，依法提請股東常會報告。
決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議一致通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
好德科技股份有限公司
第五次買回股份轉讓員工辦法
第一條：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管
理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工
辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
﹙轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形﹚
第二條：本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他
流通在外普通股相同。
﹙轉讓期間﹚
第三條：本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員
工。
﹙受讓人之資格﹚
第四條：凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司直接或間接
持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之海內外子公司，得依本辦法第五條所定認購數
額，享有認購資格。
﹙員工得認購股數﹚
第五條：本公司依據員工職等、服務年資、工作績效及對公司之特殊貢獻等標準，並須兼顧認股基
準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股份之權數，
實際具體認購資格及認購數量由董事會決議，並依據以下審核程序辦理：
一、本公司經理人或兼任本公司董事之員工，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，再提本公司董
事會決議；子公司經理人或兼具本公司經理人或本公司董事身分之員工，亦須比照前述程序，經本
公司薪資報酬委員會同意及本公司董事會決議。
二、第一款所述以外之本公司及子公司員工，應先經本公司審計委員會同意後，再提本公司董事會
決議。
﹙轉讓之程序﹚
第六條：本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限
制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
﹙約定之每股轉讓價格﹚
第七條：本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發
行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之。或依據本公司章程規定，以低於實際
買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股
東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上
櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格 = 實際買回股份之平均價格 × (公司買回股份執行完畢時已發行之普通股總數 /
公司轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數)。
﹙轉讓後之權利義務﹚
第八條：本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相
同。
﹙其他有關公司與員工權利義務事項﹚
第九條：依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令及公司相關作業辦理。
﹙其他﹚
第十條：本辦法經董事會決議通過後生效，並提報最近一次股東會報告，修訂時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
好德科技股份有限公司
董事會聲明書
一、本公司經114年8月13日第10屆第6次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同
意通過，自申報日起2個月內於集中交易市場 (證券商營業處所) 買回本公司股份700,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.07%，且本次預計買回股份所需金額上限為新台
幣24,500仟元，僅占本公司114年3月31日合併財務報表之流動資產2,144,107仟元之1.14%。茲聲
明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事(含委託出席)9人均同意本聲明書之內容
，併此聲明。
好德科技股份有限公司
負責人：陳國鴻
中 華 民 國 114 年 8 月 13 日
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
經評估，好德科技股份有限公司本次預計買回公司股份對該公司之股東權益、每股淨值、負債比
率、速動比率、流動比率未有重大影響，且預定買回股份數量、價格及總金額均依法規辦理，尚屬
合理。
意見書出具人：元富證券股份有限公司
董 事 長：陳 俊 宏
18.其他證期局所規定之事項:
無
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資料來源-MoneyDJ理財網