裕國 本公司獨立董事對董事會議決事項表示反對意見
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(8905)裕國-本公司獨立董事對董事會議決事項表示反對意見
1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:115/07/14
2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞
或〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):董事會
3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:
獨立董事 吳進成 /力詮聯合會計師事務所會計師
4.表示反對或保留意見之議案:
第一案：推選副董事長案。
第四案：永續委員會成員委任案。
第五案：解任獨立董事吳進成案。
第六案：若前案解任獨立董事吳進成案通過，補選1席獨立董事暨解除新任獨立董事
競業禁止之限制案相關事宜案。
第七案：召集一一五年第一次股東臨時會案。
第八案：受理持有百分之一以上股東提名獨立董事候選人相關事宜案。
5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:
獨立董事吳進成就115 年 7 月 14 日第十三屆第二次董事會召集程序及決議方法均提
出異議，吳進成主張前於115 年 7 月 3 日董事會臨時動議中已經要求本公司（包含
子公司）就所委任法律顧問及訴訟案委任律師之名稱、費用、明細表，以及提供子公
司裕鵬公司115 年 6 月 25 日召開股東常會所有文件，其主張裕鵬公司股東常會法律
效力有疑義，且有可能涉及刑事犯罪及違反本公司內稽內控規定。吳進成並認為115年
7 月 14 日第十三屆第二次董事會召集通知未依115 年 7 月 3 日董事會討論共識，
剔除本獨立董事所提議案，也未提供相關文件或有效回應，明顯違反董事會議事辦法第
5 條第 2、3 項規定。
吳進成於第一案拒絕出席，並提出書面異議，其主張依據法令、經濟部函釋副董事長功
能只有在董事長請假或因故不能行使職權時，副董事長才有權代理，依本公司歷來工商
登記，在112年9月後才有副董事長登記，因此副董事長並非必要職務，設置此職務導致
公司需要另外支付職務報酬、福利、汽車使用及司機以及增加其他無謂營運成本。且吳
進成主張副董事長曾健華代表公司處理事務顯然違法且有造成公司損害，應追究其責任
。由於本公司營運衰退應節省不必要開支，其主張本公司董事長相較其他董事尚屬年輕
，副董事長一職並非必要，故反對此一議案。
吳進成於第四案永續委員會成員委任案認為公司管理當局提案讓新任獨董擔任，對於他
是續任獨董公司卻沒有詢問有無擔任的意願，舉手表示反對。
第五案、第六案、第七案、第八案有出席，但提出書面異議表示反對意見，其主張所行
使者為證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 218 條所定之監察權，並認本公司之回應
違反金管會、經濟部函釋及公司治理。吳進成於本次董事會會議始首次敘明其調閱查核
股東名簿之緣由有五大原因：1. 確認董監事持股成數：監督董事是否符合主管機關規
定的持股比例。2. 防範內部人違法交易：調查大股東或關係人的持股異動，防止關係人
交易、內線交易或非常規交易。3. 釐清股東會出席數、表決權：在召開股東會前，核對
名冊確認出席股東身分、委託書紀錄，與出席數及表決權數各項，防範造假、虛構、偽
填或其他不合法情事。4. 確認股東之股份轉讓、繼承或質押：是否符合公司章程與法律
規定。5. 預防利益衝突：查核是否有人透過股權轉讓或設定質權，進而損害公司利益或
違反證券交易相關法規。吳進成結論上主張其調閱股東名簿過程遭到刁難。另外，吳進
成主張115 年 6 月 25 日股東常會才剛重新改選，甫解任獨立董事，此案為濫用權利、
毫無正當理由、屬於挾怨報復、汙衊之舉，其又主張係於115年7月3日董事會中發現公司
管理當局有違法領取雙薪情況，解任案係規避監察權之行使，且重申會於任期內繼續追
究，並提起相關民刑事責任。
6.因應措施:依規定發布重大訊息
7.其他應敘明事項:(1)久裕國際投資股份有限公司前於本公司112年股東常會分別提名李
文欽、吳進成當選法人董事代表人及獨立董事，復於115年股東常會提名上述二人當選
法人董事代表人及獨立董事。(2)惟久裕公司為爭奪公司經營權，不斷透過各種手段滋
擾公司正常營運：對公司提出定暫時狀態處分事件，案經智慧財產及商業法院112年度
商暫字第15號民事裁定、最高法院112年度台抗字第693號民事裁定駁回其聲請，而告
確定。對公司提出撤銷股東會決議事件，案經智慧財產及商業法院112年度商訴字第42
號民事判決駁回其請求。利用其指派之法人董事代表人、獨立董事屢次對公司發起資料
調閱，並藉此對公司其他董事、獨立董事寄發存證信函威嚇提告。配合程泰機械股份有
限公司爭奪經營權，利用程泰公司之名義提出定暫時狀態處分事件，案經智慧財產及商
業法院115年度商暫字第9號民事裁定駁回聲請，於上開事件中，程泰公司委託與久裕公
司之定暫時狀態處分事件、撤銷股東會事件所委託之律師均屬相同。久裕公司所提名且
當選之獨立董事吳進成委託與程泰公司上開定暫時狀態處分事件所委託之同一律師調閱
公司股東名簿。吳進成並未取得審計委員會之同意，明顯非屬股東會召集權人，亦並未
敘明其職權行使內容、調閱資料之必要性等，於本公司115年5月12日函覆後，吳進成均
未回覆，甚至本公司於115年7月2日提供股東名簿（含完整戶號、股東姓名、身分證字
號、股數、地址、聯絡電話等）之後，吳進成仍拒絕受領，其獨立董事之職權行使明顯
違背法令，其與程泰公司及其委任律師密切配合一事，更已喪失其獨立性。(3)久裕公司
及其提名之獨立董事吳進成上開舉動，業已影響公司正常營運及公司營運團隊之向心力
，吳進成之獨立董事職權行使更有違背法令及喪失獨立性。為此，提請董事會同意將解
任獨立董事吳進成案列入股東臨時會議案提請股東臨時會決議。
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資料來源-MoneyDJ理財網