裕國：久裕國際投資收購公司普通股案，未利益迴避之出席董事同意本次公開收購案
公開資訊觀測站重大訊息公告
(8905)裕國-本公司對久裕國際投資股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明
1.接獲公開收購人收購通知之日期:115/01/30
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十
之股東目前持有之股份種類及數量:
職稱 / 姓名 / 持有股份數量 / 配偶及未成年子女持股
董事長 / 楊育偉 / 0股 / 0股
董 長 / 詹義郎 / 2,501,475股 / 7,040股
董 事 / 裕立投資(股)公司 / 11,583,860股 / 0股
代表人 / 曾健華 / 1,321,000股 / 0股
代表人 / 楊盛昌 / 0股 / 1,000股
董 事 / 德建投資(股)公司 / 3,119,000股 / 0股
代表人 / 楊寶宸 / 32,000股 / 0股
董 事 / 久裕國際投資(股)公司 / 11,148,000股 / 0股
代表人 / 李文欽 / 1,248,586 股 / 412,000股
獨立董事 / 黃凱臨 / 0股 / 0股
獨立董事 / 黃祥盟 / 0股/ 0股
獨立董事 / 吳進成 / 0股 / 0股
大 股 東 / 德霖投資(股)公司 / 17,145,855股 / 0股
3.董事會出席人員:
董事：楊育偉、曾健華、詹義郎、楊寶宸、楊盛昌、李文欽
獨立董事：黃凱臨、黃盟祥、吳進成
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):
出席董事曾健華及楊盛昌因擔任裕立投資股份有限公司指派於本公司之董事代表人；楊寶宸因擔任德建投資股份有限公司指派於本公司之董事代表人；及李文欽因擔任久裕國際投資股份有限公司指派於本公司之董事代表人，有自身利害關係，依法於討論及表決時離席迴避，其餘出席董事，經審閱公開收購人提出之公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件（包括翰辰法律事務所「法律意見書」及元和聯合會計師事務所阮瓊華會計師出具之「久裕國際購買裕國冷凍股權價格合理性之專家意見書」），暨本公司委任獨立專家天望會計師事務所蔡永元會計師對本次公開收購案出具之收購價格合理性意見書、公開收購人公司基本資料及公開收購人股東基本資料後，可知本次公開收購案係依照主管機關規定及程序辦理。以下係董事會就本次公開收購案之公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源合理性之查證情形：
1.公開收購人身分與財務狀況：
(1)依據公開收購人所提出之公開收購申報書可知，其係以多層次投資架構進行本次之公開收購，而各層次投資人分別為：山本投資股份有限公司（下稱「山本公司」）、安適貿易有限公司（下稱「安適公司」）、鋒一投資股份有限公司（下稱「鋒一公司」）、裕國資產管理股份有限公司（下稱「裕國資產公司」）。從經濟部商業司商工各該公司之設立時間顯示公開收購人於109年8月14日經主管機關核准登記設立，而其各層次投資人登記成立，山本公司核准設立登記日期為109年1月13日、安適公司核准設立登記日期為97年6月12日、鋒一公司核准設立登記日期為106年9月6日、裕國資產公司核准設立登記日期為109年7月28日。
(2)另查公開收購人於115年1月22日申報5,500,000股提供設質，資金來源為自籌及融資，就公開資訊查驗，現金流量應尚屬適當。
2.收購條件公平性：
(1)查本公司114年度第3季經會計師核閱簽證之財務報表暨113年度及112年度經會計師查核簽證之財務報表，可知本公司每股淨值穩定介於23.5元以上。
(2)依據本公司委任獨立專家天望會計師事務所蔡永元會計師於115年2月10日對本次公開收購案出具之收購價格合理性意見書所示，評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣30.12元至44.47元之間，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格為每股新台幣37元，落於前述收購價格合理性意見書所載每股價格區間。
(3)綜上所述本次公開收購條件尚符合公平性。
3.收購資金來源合理性：
依據公開收購說明書內容可知，本次公開收購對價為每股新台幣37元，給付現金對價總額至多為新台幣220,964,000元，係以其自有資金支應，為進行本次收購案，公開收購人已於115年1月28日將本次公開收購對價金額新台幣220,964,000元，匯入受委任機構開立之公開收購專戶（戶名：台新綜合證券股份有限公司公開收購公開收購專戶（台新國際商業銀行建北分行），帳號：2068-01-00230030）。且公開收購人已委任誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師於115年1月28日出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書，符合公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第3項及第4項規定，公開收購人其資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）天望會計師事務所蔡永元會計師，於115年2月10日出具公開收購價格合理性意見書
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持理由:
未利益迴避之出席董事認為公開收購人身份及財務狀況尚稱允當、公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚屬合理。故基於上開查證結果未利益迴避之出席董事同意本次公開收購案。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅提供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資風險需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:無
9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
出席董事曾健華及楊盛昌因擔任裕立投資股份有限公司指派於本公司之董事代表人；楊寶宸因擔任德建投資股份有限公司指派於本公司之董事代表人；及李文欽因擔任久裕國際投資股份有限公司指派於本公司之董事代表人，有自身利害關係，依法於討論及表決時離席迴避。
10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:請參閱本件公開收購說明書。
11.併購之對價種類及資金來源:請參閱本件公開收購說明書。
12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:請參閱本件公開收購說明書。
13.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):請參閱本件公開收購說明書。
14.其他與併購相關之重大事項:
請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書請參閱公開資訊觀測站網址為https://mops.twse.com.tw
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資料來源-MoneyDJ理財網