陸判來台不是自動通行證？學界、實務界齊聲示警：大同華映案恐動搖臺灣公司治理底線

記者王正平／高雄報導

當代法律雜誌日前舉辦「大陸地區判決在台執行之爭議問題」研討會，邀集司法實務界與法學界重量級學者，針對大陸地區商事判決在臺認可與執行之界線進行深入對話；與會專家並以近期備受矚目的大同華映案為核心案例，從公司治理、金融監理、兩岸法律制度與公序良俗等多重角度展開剖析，普遍認為：臺灣法院未來若面對本案聲請認可，應負有高度實質審查責任，不能僅止於形式檢驗。

中華獨立董事協會副理事長、前金管會副主任委員張秀蓮指出，大同華映案最令人警惕之處，在於控制股東所為的「業績承諾補償」，將公司經營成敗的風險，延伸由特定股東、甚至是「股東的股東的股東」來承擔，已對我國公司法長期堅守的股東有限責任與股東平等原則形成實質衝擊。

她並以自身金融監理經驗強調，由背後股東對業績作出補償承諾、並負擔金錢責任的安排，並不符合臺灣金融監理慣例，過往亦未曾在臺見過。公司為他人負擔保證責任，在我國向來採取高度審慎態度，必須有章程依據並經董事會決議，正是基於金融風險控管與資訊揭露的制度考量。若未踐行相關程序，即要求公司承擔鉅額債務，法院即應自公序良俗角度嚴格把關，避免破壞既有公司治理與監理體系。

前最高法院院長、東吳大學法學院講座教授吳燦指出，我國對外國判決與大陸地區判決採取不同承認模式，民事訴訟法第402條原則上為自動承認制，但兩岸人民條例第74條則明文要求法院進行認可審查，顯示立法者有意提高對大陸地區判決的審查密度，其核心正是在於公序良俗。

吳燦強調，公序良俗並非抽象口號，而是應回歸臺灣既有法制、基本政策與社會價值加以具體衡量。過往我國法院在審查外國判決時，已將公司治理與民商法核心價值納入實體公序良俗判斷，面對大陸地區判決，更不應退縮。關鍵不在於尊重他國裁判形式，而在於其法律效果是否會實質動搖臺灣法秩序。

中華獨立董事協會創會理事長駱秉寬指出，過往兩岸判決認可案件多集中於親屬、繼承等非商業領域，大同華映案屬少見的重大商事判決，其影響層面與以往案例不可同日而語。考量目前超過六成臺灣上市櫃公司在大陸設有投資布局，若此類裁判得在臺認可並執行，勢將對臺商赴陸投資行為產生廣泛且深遠影響。

他進一步說明，大陸證監會所要求的「業績承諾補償」，未要求經公司內部機關決議，也未設承諾期限，與我國證券監理實務中強調董事會決議與責任可預期性，存在顯著差異，恐導致公司責任無限延伸。再者，面板產業本身資產報酬率偏低，大同華映案卻要求高達10%的業績目標，亦與產業現實明顯脫節，均應納入法院審查考量。

臺北大學法律學院教授兼院長郭大維指出，立法者透過兩岸人民條例第74條設計「裁定認可制」，已清楚表明大陸地區判決並非當然進入臺灣法秩序。就大同華映案而言，大陸法院僅憑承諾文件，即認定大同公司須負連帶清償責任，其實質效果已形同公司為他人保證，卻未經董事會決議，恐悖離我國公司法所重視的資本維持原則。

當代法律雜誌社長、前高等法院民事庭庭長賴劍毅指出，兩岸人民條例第74條採概括性公序良俗標準，正是賦予法院更寬廣且彈性的審查空間。公序良俗同時涵蓋程序與實體層面，若大陸地區判決違反我國法律、對我國人民顯失公平，即得不予認可。

前金管會副主任委員許永欽亦指出，將行政監理性質的承諾，轉化為第三人可主張的民事請求權，本身即有高度疑慮，更遑論業績承諾補償在我國監理實務中前所未見。若相關承諾未經公司內部決議，卻對公司產生拘束力，已顛覆公司治理與債之相對性原則。

臺灣大學法律學院特聘教授兼院長王皇玉總結指出，上市公司屬高度監管領域，其公司治理與責任分配已涉及公共利益，本案性質已非單純私人間民事紛爭。跨境裁判是否得進入臺灣法秩序，除程序正義外，更應檢視是否與臺灣法治核心原則相容。

她強調，大同華映案具高度指標性，未來法院如何劃定認可界線，將深刻影響臺灣公司治理與跨境投資秩序。唯有堅守公序良俗底線，方能在尊重跨域司法互動的同時，維護我國法治核心價值。