別趕跑高資產資金！專家籲金管會鬆綁私募基金 99 人投資人數限制
投信投顧公會今日舉辦私募基金商品合格投資人人數限制座談會，理事長尤昭文表示，投信投顧業接收到金管會打造台灣成為亞洲資產管理中心的目標，努力前進，極力思考私募商品與市場的成長，打通成長通道的第一步就是鬆綁合格投資人的人數限制，打開資產管理規模的成長屏蔽。
尤昭文表示，資產管理業的範疇是多層次的，從高端的創投、私募股權基金到各式私募商品，再到公募產品，從面對市場各類投資人到提供多元化的商品滿足他需求，以建構一個多層次多元化的資產管理業，因此邀請專家學者共同研討，期望在謹慎監理、產業發展、投資人保護中找出解方。
金管會副主委陳彥良表示，適逢金管會推動台灣成為亞洲資產管理中心的目標，對投信投顧法中境內外私募基金投資人數的限制，以及「未具證券投資信託基金性質之境外基金」的上限，打破 99 人限制是達到政策目標的「良藥秘方」，並引述孫子兵法說明「故善戰者，求之於勢，不責於人，故能擇人而任勢。」
高資產客戶人數限制私募基金發展
普華商務法律事務所合夥律師許永欽表示，公募基金高度成長的同時，私募基金商品卻長不大，資產規模停滯不前，是台灣資產管理業多年的缺憾。金管會設定「打造台灣成為亞洲資產管理中心」的策略目標，其中「留財」與「引資」同樣重要，希望留住高資產客戶的資金，也希望台灣的私募基金市場蓬勃發展。
協合國際法律事務所合夥律師谷湘儀表示，台灣法規是將基金募集區分公募和私募，分別訂定投資標的、投資人資格等應遵守規範，但美國、香港、新加坡不一樣，主要一套規範是針對公募型態而設，同時明定當符合一定條件時就可以豁免法律規範。
谷湘儀指出，美國在界定公私募基金的投資人數豁免門檻時，對於符合一定資力的合格投資人，或認證投資人，不同法規名稱略有不同，不會設定人數上限，對非合格的投資人才會限定在一定的數量以下，而 1940 年投資公司法、1933 年證券法和 1934 年證券交易法都是如此。
谷湘儀說明，香港和新加坡的私募基金規定也是如此，合格投資人無人數上限，不合格的投資人可以投資私募基金，但是要限制人數，而台灣則是只有合格者可以投資，而且有人數 99 人上限的雙重門檻，不合格者則完全不能投資私募基金。
限制造成市場不具規模經濟
清華大學計量財務金融學系教授韓傳祥表示，台灣境內和境外私募基金每一檔的高資產客戶都是限制不得超過99 人，對投信或國外基金公司而言，達不到基本的經濟規模，就沒有發行的興趣或是引進台灣的意願。
韓傳祥指出，對金管會想要打造台灣成為亞洲資產管理中心的目標，現在公募基金是很成功，但是私募基金的限制使得商品難以多元化，私募基金的投資人在金融專業知識、複雜金融商品的投資經驗以及財務能力等，主管機關都有一定的規範，但就會受到人數限制使得發展意願不高。
財團法人金融消費評議中心董事長杜怡靜分享，過去評議高資產客戶的爭議，發生與否與「投資人數」並沒有絕對的關係，重點是於銷售過程與投資過程中，是否提供充分的資訊說明與溝通，以及避免誤導客戶的招攬行為。
杜怡靜指出，特別是當投資商品發生價格大幅波動時，發生持續價格減損的情形，藉由即時通知與警示的提醒，也就是事前及早溝通化解可能發生的投資爭議，就可避免連動債券事件重演，而減少對金融業務發展的限制已是國際趨勢，投資人保護更是要做到位，才能兼具興利與防弊。
立即推動函令鬆綁修改投信投顧法
谷湘儀重申，國外法規「符合資格者就不限制人數，不符合資格者才限制人數」，因此建議台灣改變「既限制資格、又限制人數」的規定，與國際潮流一致，至於調整的方式，建議基於函令授權所辦理的業務可「立即推動」相關函令的修改。
谷湘儀舉例，「未具證券投資信託基金性質之境外基金」的人數限制，對高資產客戶已採較高的門檻，這是金管會的權限就可以完成的鬆綁措施，至於投信投顧法第11 條所明文證投信基金私募的限制，仍可秉持此方向進行修法討論持續推動修法，刪除該條人數上限規定，以早日助益達成亞洲資產管理中心的政策目標。
（首圖來源：科技新報）