7張圖，看懂SPAC怎麼運作！Grab、WeWork都靠它掛牌，如何掀起美股IPO狂潮？
「SPAC？那是什麼鬼東西？
我決定開始參與其中
它真的讓我賺了很多錢
所以我繼續找尋目標，然後發現了更多更多……」
這是饒舌歌手庫維（Cassius Cuvée）一首名為《SPAC之夢（SPAC Dream）》的歌曲中的歌詞。根據《彭博商業周刊》報導，庫維一頭栽入了SPAC的世界，10個月內先後投資了40～50間SPAC公司，賺進了大概50萬美元，今年2月才有這首歌的誕生。
但對大眾來說，第一個問題大概跟歌詞所寫的一樣──SPAC是什麼？
SPAC的全名是「特殊目的收購公司（A Special Purpose Acquisition Company）」，本質上是空殼公司，並沒有商業營運行為，成立目的就是透過IPO（首次公開發行，Initial Public Offering）募集資金，然後透過併購企業，幫助該企業上市，進而從中獲取利益。
疫情推升熱潮，軟銀孫正義、彼得提爾都是發起人
過去一年至今，SPAC火燙程度前所未有。在2020年的美國股市中，這些空殼公司在上市後共募集了780億美元（約為新台幣2.23兆元），募資金額與公司數量占了IPO總數的一半。2021年的數字更加驚人，SPAC在第一季就上市募集934億美元，比2020全年加總的數字還多。
疫情是SPAC熱潮的推手，許多未上市的企業，特別是新創公司，在IPO前會不斷募資，但因為疫情帶來的不確定性，讓募資遭遇困難，因此轉而尋求被SPAC併購的方式進入資本市場。
另外還有時間上的考量，傳統IPO需要花上數年的時間準備文件、整理架構，但透過SPAC上市，僅需不到一半的時間。舉例來說，以販售男性生髮水起家的Hims&Hers，在疫情間美國遠距醫療的法規鬆綁下，轉型遠距醫療公司，且很快地透過SPAC上市。Hims&Hers最早期的投資人、心元資本創始執行合夥人鄭博仁就說：「成為第一家上市的遠距醫療公司，有其意義所在。」也只有透過SPAC，才能實現在極短的時間內完成上市。
鄭博仁也提到，「以前會覺得SPAC上市是不好的公司才會做，但現在愈來愈多人用這種方式上市，這種刻板印象已經降低了。」而且如KKR這類知名的投行加入，更加鞏固了SPAC的地位。
加速多家新創上市腳步，SPAC之王是他
說到SPAC，就不得不提到有「SPAC之王」稱號的帕利阿皮蒂亞。身為斯里蘭卡移民之子的他，在2007年加入臉書（Facebook），不只助臉書高速成長，也為自己累積了鉅額的財富。
2011年帕利阿皮蒂亞離開臉書、成立創投Social Capital，先後投資了大數據分析公司Palantir、企業通訊軟體公司Slack等。真正讓帕利阿皮蒂亞被大眾所認識，是他最近一、兩年在SPAC公司的活躍表現。
Social Capital與英國創投公司Hedosophia合作，成立以SPAC為目標的公司：Social Capital Hedosophia，並將SPAC上市途徑稱為「IPO 2.0」，「我們的使命，是為具有顛覆性技術的公司，創造一條替代傳統IPO的路徑。」 Social Capital Hedosophia擁有股票代號從IPOA～IPOF的上市SPAC公司，帕利阿皮蒂亞更透露，已向紐交所預留IPOG～IPOZ的交易代號。
和傳統IPO反其道而行，知名企業紛紛排隊等上市
太空旅行公司維珍銀河（Virgin Galactic）正是透過SPAC上市的公司之一。一年淨虧損達1.4億美元、且距離正式商業化還有很長時間，維珍銀河目前估值已突破13億美元，然而要進行下一輪的募資沒這麼容易，於是它在2019年與Facebook前高層、現被稱為「SPAC之王」的帕利阿皮蒂亞（Chamath Palihapitiya）創立的SPAC合併，並順利在當年10月在紐交所掛牌上市。
這僅是案例之一，一路排隊等著SPAC上市的知名企業比比皆是，像是東南亞叫車霸主Grab、印尼旅遊獨角獸Traveloka等，也都傳出要透過SPAC在美國上市。幾乎只要具有相當知名度的未上市企業，SPAC都有可能捧著大筆現金追求，比起傳統IPO是企業上市找錢，SPAC幾乎是反其道而行。
現在檯面上的SPAC發起人，除了帕利阿皮蒂亞之外，包含PayPal共同創辦人提爾（Peter Thiel）、NBA名將歐尼爾（Shaquille O'Neal）、軟銀創辦人孫正義、知名對沖基金經理艾克曼（Bill Ackman）等，名單陣容用豪華都不足以形容。
SPAC的發起通常是由特定行業（私募基金、科技、併購、金融等）或具有專業知識的投資人領銜組成，發起後他們將會獲得公司20％的股份。剩餘的股份搭配認股權（Warrant）找尋專業投資人加入，並IPO上市募集資金，而募集到的資金將會100％存在託管帳戶，並進行固定收益證券的投資（如國債），此時SPAC發起團隊的唯一目標，就是在2年內用募集到的資金找尋併購標的，找到目標後，SPAC公司也可再次融資補足不夠的併購資金。完成收購後，目標企業則搖身一變成為上市公司。
事前不知併購目標，為何投資人還敢買單？
按照美國證券交易委員會（SEC）的規定，SPAC在IPO時，不必提出明確的併購目標，僅能提出感興趣的領域，因此投資人必須在未知的前提下做出投資決定，這也是為什麼SPAC被稱為「空白支票公司」。
也因為併購目標並不明確，所以SPAC兜售的是發起人或管理團隊的名氣、人脈、影響力、資源等。
那為什麼這些人要發起一家又一家空殼公司，也還有人買單呢？
沒有比「賺錢」更簡單的原因了。SPAC的發起人及管理團隊手握SPAC公司20％股份，在完成收購後，該股份會轉換成1～5％不等的目標公司股份，且不受閉鎖期限制，所獲得的帳面報酬超過千萬倍稀鬆平常。
而對投資人來說， SPAC的架構有良好的保護性。如果在2年內SPAC沒有完成任何併購，該公司會直接停止運作（清算），把IPO募集到的資金，包含投資固定收益證券的利息退還給投資者。如果成功找到併購目標，投資人也能參與決策，選擇是否參與併購，如果反對該併購案，投資人可以贖回本金。
對於未上市的企業，則能追求一條快速上市的管道，免去傳統IPO上市的長時間準備與承銷費用，且雙方的收購金額是談出來的，能夠非常確定地在合併後拿到一筆資金。此外，如果SPAC發起人極具經驗，對於被收購的企業未來發展相當有幫助，也會被邀請進入企業的董事會。
最後是散戶，也就是你、我或是饒舌歌手庫維，SPAC是少數散戶能參與IPO股價火箭噴發的機會。由於SPAC上市後，股票即在交易所公開交易，雖然仍不知道收購目標，但散戶仍可以購買。
舉例來說，帕利阿皮蒂亞股票代碼為「IPOA」的SPAC公司，股價大約都維持在10美元上下，但在與維珍銀河合併、股票代號改為「SPCE」後，股價一度衝高至54美元，雖然後續修正在29美元，但仍有超過100％的漲幅。
看衰SPAC，巴菲特合夥人：令人惱火的泡沫跡象
但這是好的方面，從過往歷史來看，SPAC相當考驗散戶的眼光，根據顧問公司貝恩（Bain）的資料，2016～2020年期間收購其他企業的SPAC公司中，有6成的市場表現不及標普500指數。
像是氫燃料電池卡車製造商Nikola，在2020年3月透過被VectoIQ併購上市，股價雖然在一個月內暴漲6倍，市值一度突破300億美元；但在被爆出一系列造假新聞後，Nikola的股價也從65美元跌落至12美元，已與VectoIQ最初的股價相差無幾。
另外一個例子是與「特斯拉殺手」Lucid Motors合併的SPAC Churchill Capital Corp IV（CCIV），其股價在收購消息傳出時，一度從過往不到10美元上漲了超過5倍，卻在尚未完成收購時就跌至20多美元，震盪相當劇烈。
因此，也不是沒有人反對SPAC。巴菲特的合夥人、波克夏海瑟威的副董事長蒙格（Charlie Munger）在2021年2月舉行的《每日日報（Daily Journal）》年度股東大會上就大批SPAC：「沒有它們，這個世界會更加美好。這種對未知企業的瘋狂投資，是令人惱火的泡沫跡象。」
時任SEC主席的克萊頓（Jay Clayton）也在2020年10月的訪問中提到，將會密切關注SPAC，確保SPAC的股東「能夠得到與傳統IPO上市同樣嚴格的資訊披露。」
更值得關注的是，從現在算起12～18個月內，大量SPAC公司將滿24個月併購期限，屆時美國市場將開啟無比盛大的收購派對，還是會以清算收場？然而在那之前，《SPAC之夢》最後一段的歌詞會一直傳唱：
「我是個賺錢高手
嘿，嘿，賺錢高手
賺錢高手
賺錢高手。」
責任編輯：林美欣、張庭銉