郭明鑑兼職重大違規，國泰投信遭裁罰600萬「金管會罰到最高」！拆解整個過程3道防線為何全失靈

林韋伶

圖片今周刊資料庫提供

日前引起軒然大波的國泰投信內控疏失案，金管會週二(9/1)有重大宣布，定調該案缺失主要發生在國泰投信，國泰投信未落實利害關係人申報與控管作業，因此重罰新600萬元，並祭出多項業務限制與警告。面對此次重大違規，金管會不僅祭出法規上限的最高罰鍰，更直指該公司內部控制出現嚴重破口。

事發原由為國泰投信前董事郭明鑑於2025年（114年）5月29日起擔任世芯-KY的獨立董事，依照法規國泰投信不可買入「利害關係公司」，也就是世芯的股票；然而，由於內控未即時攔阻，導致國泰投信經營的基金與管理的全委帳戶，在不知情的狀況下投資了世芯-KY，違反投信投顧相關法規，後續處理慘賠約10億元。

針對國泰投信的違規罰鍰主要分為兩大塊，由於國泰投信經理的基金，以及管理的全委投資帳戶，皆違規投資了利害關係公司發行的股票，兩項缺失各依規定裁罰300萬元，合計高達600萬元，為裁罰的最高金額。

此外，在業務限制與警告的部分，包括最近1年不得申請（報）募集投資於國外有價證券之基金（違規情事具體改善並經認可者除外）、最近半年不得申請擔任境外基金總代理人或兼營期貨信託事業，以及最近3個月內不得申請投資外國事業、設立分支機構或在大陸地區參股。

根據金管會週二的說明，整起事件的源頭，起因於國泰投信前董事郭明鑑的職務異動。在114年（2025年）5月29日，郭明鑑前往世芯-KY擔任獨立董事。依照國泰投信的內部規範，董事只要發生職務異動，就必須立刻向公司申報。然而，郭明鑑當時並未向國泰投信進行異動申報。

直到隔年1月份的定期申報期間，在權責單位的提醒下，郭明鑑才完成了申報確認。但在這段長達半年的「空窗期」內，國泰投信所經理的基金與全權委託帳戶，已經投資了這家利害關係公司（世芯-KY）發行的股票，最終並發生了重大的投資損失。事後，國泰投信更出現未即時通報重大事件，以及通報內容不實與不完整的情況。

外界關注，為何單一董事未申報，會演變成投信公司的重大違規？金管會進一步分析，根本原因在於國泰投信的內控機制完全失效，金管會點出核心痛點：「3道防線，根本就沒有發揮」。

第一道防線（權責部門）失職：公司每個月應有權責部門去檢查內部人的異動資料。當事人未主動申報時，權責單位也沒有及時查核發現。

第二與第三道防線（法遵與內稽）未起作用：後續的法令遵循與內部稽核機制同樣未能察覺異常，金管會直指：「這幾道防線，每一道防線都沒有在適時的時候發揮它的功能」。

在開出重罰後，金管會也給出具體的除錯與究責指引，要求國泰投信必須委託「非公司財務報告簽證會計師事務所」的第三方會計師，針對改善後的內控制度與執行狀況出具專案審查報告，並經董事會與監察人同意後呈報金管會。

同時，金管會要求公司必須依照「責任地圖」，依違失程度對相關人員進行議處與究責，並呼籲董事會與高階經理人必須切實負起督導責任，以確保客戶權益不再受損。

對這項裁罰案，國泰投信發布聲明表示：「就主管機關的裁處與指導，本公司虛心接受，並將確實檢討及持續精進相關內控機制，以強化營運體質，俾妥適回應主管機關的指導及投資大眾的期待。」

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