【全文】學界批公司派自開衙門 大同股東會爆3大爭議恐翻盤
上週二（6月30日）百年家電廠大同召開股東會，董事長林郭文艷刪除市場派過半的股東表決權，爆發3大公司治理爭議，疑似重演上一屆改選「靠訴訟拖過任期」戲碼，封殺市場派， 公司派6董、3獨董全拿，引起業界譁然。
對此，市場派提名的獨立董事候選人黃國昌怒批：「這是台灣資本市場之恥。」學者也認為大同開惡例，侵害股東權益，台北大學法律系教授陳彥良就直指：「公司派自己開衙門。」經濟部和金管會罕見表態說重話，大同股東會恐將翻盤。
林郭文艷小檔案
- 年齡：70歲
- 家庭：已婚，育有1子2女
- 學歷：台大商學系、美國馬里蘭大學經濟學碩士
- 現職：大同董事長兼總經理?
- 經歷：大同工學院（大同大學前身）經濟學系教授、大同執行副總
上週一（6月29日）下午，台北市中山北路大同公司門口，聚集百位小股東，多人手持「舉報大同奧步」牌子，現場瀰漫山雨欲來的氛圍，而隔天舉行的股東會，四百多位黑衣保全擠爆會場，並與小股東發生推擠衝突，大同董事長林郭文艷則在幾道人牆之外，高坐主席台開會，不理台下股東的抗議。
硬幹再說 引來輿論撻伐
這幕畫面讓許多民眾稱奇，紛紛在網路留言：「真誇張！」「原來股東會是這樣開的。」「金管會在幹嗎？」「快報官吧！」最後，大同公司派以刪除過半的股東表決權手段，拿下6董、3獨董席次，全面封殺市場派。
林郭文艷守住大同經營權，但輿論的撻伐卻群聲四起。市場派提名的大同獨立董事候選人黃國昌怒批：「為了一人之私，害慘全體股東，真是台灣資本市場之恥。」曾是《公司法》修法委員的台北大學法律系教授陳彥良也直言：「公司派就是先硬幹再說，他們逕自刪除股東的投票權，就像自己開衙門，這應該要由主管機關或法院認定。」
林郭遭提 裁判解任訴訟
面對外界砲聲隆隆，經濟部以欠缺股東會議事錄為由，駁回公司派提出的董事變更登記申請，並限期5天內補件，大同公司也在上週五遞件。對此，經濟部長王美花週一（7月6日）表態：「經濟部審核大同的股東會議事錄之後，會盡快決定是否准許新任董事的變更登記，這週結果應該會出來。」
至於外界質疑主管機關缺乏行政工具，王美花表示，經濟部當然有權要求大同公司重選董事，因此如果認定原本的股東會不成立，後續將有二種可能：首先是由連續1年持股3％以上的股東提出申請，召開股東臨時會重新改選；否則也可由主管機關依據《公司法》第195條，限期重新改選。不過，她強調：「過去依照《公司法》195條的處分都不是由主管機關發動，因此還在密切討論研究中。」而投保中心也在週一召開臨時董事會，通過對林郭文艷提起裁判解任訴訟，讓才贏得勝利不久的公司派恐面臨翻盤。
先對外資 提告刪表決權
其實，林郭文艷為捍衛大同經營權，奇招盡出。她先瞄準外資，早在6月初，有8家外資保管銀行和證券投資專戶遭大同公司派提告，讓外資圈錯愕，這些共計持股逾20％的外資股東都被公司派主張「可疑」，逕行宣布「可疑外資不具表決權」，引爆第一個爭議。
一家大同外資保管券商指出，外資進台灣，券商都有進行KYC（認識你的客戶），確認資金來源沒有問題，大同若是當初有疑義，就應尋求司法途徑，現在大同案件是看金管會態度，攸關以後類似經營權的案件，是否全都走司法途徑處理，「金管會應該出面釐清疑義，大同直接認定並剝奪投票權，凸顯國內上市公司治理有很大的疑慮，會影響國際機構對台灣企業的評等。」
其實，大同股東會前夕，具投票指標意象的外資機構ISS、Glass Lewis都對大同董事長林郭文艷投下反對票，外資認為，林郭文艷涉嫌隱匿華映重大訊息和財報不實，違反證交法仍在調查中，對於她能否履行董事職務有疑義。而黃國昌自曝在股東會前的電子投票中，獲得總選舉權數8.916％的支持，林郭文艷僅獲得0.055％，但該電子投票結果，也遭公司派刪除否決。
台北大學法律系教授陳彥良強調，外資是否有中資疑慮必須由主管機關認定，並非公司派可以逕行排除，「一家公司的董事會若隨便決定哪些股東不能表決，結果發生爭議，讓股價整個下來，那外資還投資什麼，不如去比較安定一點的地方吧。」
「我們在股東行動主義裡面，是希望機構投資人來投資，因為基金裡面有很多專業人士，也會出具評估報告，甚至表態支持誰，這樣經營者才會受到一些壓力，好好經營，不敢去亂搞，事實上可以讓公司治理變好，我認為，放任這種事情發生，恐怕會影響未來外資投資台灣的意願。」他補充。
股東行動主義小辭典
提倡不具經營主導權的股東積極參與公司治理，通常可以透過股東提案、委託書徵求股權、寫公開信給公司管理層等來表達意見，藉此影響公司的決策，從而實現自己的訴求。而這次大同股東會，公司派全然不列入小股東的提案外，更將股東所徵求委託書的股權逕行剔除，排除股東參與公司經營決策的可能，明顯違反股東行動主義所要達成的目的。
引企併法 再剷除市場派
大同公司派先剔除外資的投票權後，股東會當天再出招，約30％股權以有中資疑慮，或違反《企業併購法》未依規定申報為由，被認定也不具備投票權，引爆第二個爭議；換句話說，前前後後，董事會一共剔除了「非公司派陣營」的53％股權。大同股東會最後的爭議就是，出席人數是否達開會標準，最後公司派一樣逕行忽略被剔除的53％股東，憑空生出高達91％的出席率。
陳彥良對公司派蠻橫的做法相當不以為然，「公司派逕自刪除股東的投票權會有濫權的問題，在認定上，當然是由主管機關或法院去做，特別是在經營權爭奪的時候，這是非常明顯有異議的。其實，以企併法去排除對手的表決權，以前也曾經有其他公司的公司派想過，但是後來沒有採用，因為這個爭議太大了。」
大同公司派踩在法規紅線的做法，讓金管會罕見表達立場，股東會當天證期局先強調，羅得、競殿、三雅等3家投資公司取得大同10％以上股權，均已依法主動提出申報，接著向媒體放出重話，直言無論市場派申報與否，都不是大同公司可以逕自認定；同理，大同的外資股東當中，是否真有中資背景，也應交由主管機關認定，顯見公司派的做法已影響股東權益，並違反股東行動主義。
拖延招術 看準官司冗長
金管會周邊單位，也火速採取對應措施，請集保中心了解、查核相關股務作業，若大同有違反股務處理準則，將處分公司不得再自辦股務，一旦成真，將成史上第一例；證交所在要求大同召開重大訊息說明會後，也以說明不夠清楚、逕自認定部分股東無表決權等理由，把大同打入全額交割股，甚至強調，若沒有改善，將無限期全額交割。
談及主管機關的態度，台大法律系教授黃銘傑忍不住說重話：「有關大同案，大家都知道這是一個耍賴式的做法。這個社會變成『不要臉的人就可以主導公司』。這次主管機關義正辭嚴說要循司法管道處理，但經營權這種事可以慢慢來嗎？等到案子審完，董事任期也過了，遲來的正義就不是正義。」
事實上，林郭文艷強硬刪除市場派股權表決權，就是因為她看準司法程序冗長，才不惜放手試法。
早在2017年，大同公司派為了鞏固江山，以前任董事長林蔚山為首的董事會，就曾以資格審查不符為由，剔除市場派所有提名人選，市場派憤而提告，結果2018年一審判決「股東會決議得撤銷」，公司派上訴，到了2019年二審判決，高等法院更強調公司派的董事當選「自始無效」，期間即便林蔚山已因背信掏空公司資產入獄，但公司派靠著再上訴，竟撐到今年改選也未定讞，讓公司派再祭出「靠訴訟拖過任期」的招術。
諷刺的是，其實上一屆大同董監事改選爭議也促使《公司法》修法，訂定股東連續一年持有3％以上的股權，可向董事會提出召集股東臨時會，若董事會不作為時，可向經濟部申請自行召集的「大同條款」，貌似補上經營權官司曠日廢時的一塊拼圖，只不過，實務上往往又是另一回事。
改選結果 仍有翻盤機會
在《公司法》修法一事上，與經濟部有過不少互動的陳彥良透露：「之前只要遇到董監事選舉，股東提出自行召集股東臨時會的要求，常常會被經濟部以『非必要』駁回，背後原因多半是主管機關不想涉入企業的經營權之爭，怕會被說閒話。」
「不過，市場派接下來可能翻盤的機會，就是申請股東臨時會。」陳彥良指出，此次市場派被刪的表決權已經過半，原本雖可循《公司法》第173之1條，直接自行召開股東臨時會，不過，其中的外資保管銀行股權，又要等金管會認定是否都沒疑慮才行，時間上恐怕緩不濟急，因此，最可行的方式，還是透過「大同條款」，也就是再次申請自行召開股東臨時會。
政治大學法律系教授楊雲驊則認為，若此僵局未解，未來也可能參照10年前開發金併購金鼎證券案，由金管會及駐會檢察官基於公益目的，依職權向法院聲請指派臨時管理人，暫時執行大同董事會職務，藉以保障大同公司全體股東及員工權益，「如果臨時管理人順利就任，對大同目前經營困境的解決應有助益。」
最強媳婦 安插娘家人馬
已有百年歷史的大同，最早於1918年由林尚志創立，前身是協志商號，以營造業起家，過去曾完成新店溪堤防、行政院大廈等六百多項工程，後來隨著環境不斷變遷，事業逐步拓展至3C家電、電線電纜、重電機業等不同領域，1942年，林尚志獨子林挺生接任大同董事長，他承接父業後，以「工業報國」的理念，帶領台灣迎向工業革命浪潮，巔峰時期，大同集團市值曾高達5,000億元。
而這次強壓市場派引起爭議的，則是林挺生的長媳林郭文艷。今年70歲的她，被外界稱作「最強媳婦」，其實她的娘家也頗有來頭，父親郭德錕與林挺生合資成立坤德公司，成為大同的上游材料供應商，母親郭林碧蓮則與前總統李登輝夫人曾文惠是高中校友，政商實力不俗。
林郭文艷從美國馬里蘭大學經濟研究所畢業回國後，先在台大任教，不久便應林挺生之邀，轉任大同大學經濟學講師，據傳，林挺生認為兒子林蔚山個性太溫，欽點林郭文艷當媳婦。28歲那年，她與林蔚山成婚，正式踏入大同林家的大門，短短3年，她就站到林挺生的身邊，成為董事長特助，從此展開近40年的邁向權力之路。
林挺生在世時，林郭文艷始終低調，即便在大同資訊產品事業立下汗馬功勞，也把成就歸給丈夫林蔚山，她對外只自稱「資訊部顧問」，並沒有掛上正式頭銜，不過，當時幾乎全公司的人都知道，林蔚山桌上的大大小小公文，其實都由林郭文艷代為處理，而她也確實對林蔚山幫助很大。
2006年林挺生辭世，大同正式走入林蔚山與林郭文艷夫婦的時代，檯面下的豪門恩怨也浮出水面，過去因接班問題，林蔚山、林郭文艷多次與兩房兄弟產生摩擦，她還安排郭家人進大同。林挺生的二房長女林淑明就曾感慨：「現在的大同，已經是郭家的大同，而不是林家的大同了。」
護經營權 擺平各路對手
林郭文艷精明幹練，過去面對聯電榮譽董事長曹興誠、開發金前董座胡定吾、股市聞人賈文中與林滄海，以及這二年的台商鄭文逸、三圓建設董事長王光祥等人挑戰經營權，全被她以各種方式擺平；這些年，林挺生二房次子林鎮源、三子林鎮弘勢力也被陸續剪除，就連曾是大同前十大股東的大房次子林蔚東，都選擇在3年前大同股價相對高點時，出脫手中持股。
2018年2月，林蔚山遭控掏空公司資產，去年判刑8年入獄，林郭文艷正式登上大位，如今可說是改朝換代，但過去10年大同集團虧損超過千億元，旗下華映、綠能、尚志因經營不善已陸續下市，林郭文艷這次為了守住經營權，無視法律的強勢作風又惹惱主管機關，接下來老牌大同在她主導下還會演變成什麼局面，外界都在看。
大同近年經營權事件簿
2017：新大同、欣同投顧等市場派提名10席董監名單，被公司派全數刪除，市場派提出假處分及抗告遭高院駁回，公司派保住經營權；同年，金管會查出中資龍峰國際違法來台投資大同，要求出清大同股權
2018.5：王光祥公告透過旗下3家投資公司買進大同超過10％，加入經營權之爭戰局
2018.10：王光祥加碼持有大同至11％，預計在《公司法》修正後，揪團爭取持股超過50％，藉此召開股東臨時會全面改選董事
2018.11：《公司法》修正上路
2018.5：王光祥請求董事會召開股東臨時會未獲同意
2018.12：黃國昌質疑又有中資介入大同買股
2019.8：以王光祥為首的市場派提出召集股東臨時會，後來遭經濟部駁回
2019.10：大同2017年股東會改選董監事後，市場派提起確認股東會決議無效訴訟，高院二審判決大同董事、獨董當選無效
2020.1：市場派向高院聲請暫停狀態假處分，要求現任董事會停權
2020.5：王光祥被媒體報導向中資借款30億元，被懷疑是中資變相投資大同，王出面澄清買大同與中資無關，並提名黃國昌擔任獨董
2020.6.30：大同召開股東會改選董監，公司派大獲全勝
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