VASP登記制是重要鋪墊！理律法律事務所合夥律師熊全迪：台灣虛擬資產監管正從最初的野蠻生長走向真金融！

從金管會去年發布的「加密監管指導原則」，到今年上路的《洗錢防制法》第6 條修正條文，以及甫於11 月底全面實施的VASP 登記辦法，再到預計於明年6 月報送行政院審議的《虛擬資產管理專法》，台灣無疑將正式迎來虛擬資產合規元年。

然而，新規範的推行對於國內外業者均影響深遠。境外交易所面臨是否落地台灣或調整營運策略的選擇，而本土的中小型VASP 平台及個人幣商，即便處在已完成洗錢防制法遵聲明的 26 家 VASP 平台業者之列，仍需應對高昂的合規成本與更嚴格的監管要求。金管會近期的金檢動作以及對違法行為的裁罰，更顯示出台灣監管的力度正持續加強。在這重要的轉折點，加密貨幣從業者如何因應新規範？市場格局又將如何重塑？

「VASP 登記制的上路，是虛擬資產產業從類金融走向真金融的過渡，這不僅是擴展洗錢防制範圍，更是為未來專法監管鋪路。主管機關正透過審查過程逐步了解產業，這對業者與監管單位都是一個學習的過程！」理律法律事務所合夥律師熊全迪，在接受《幣特財經》採訪時表示。

熊全迪進一步補充，登記制不只是形式上的要求，它更接近傳統金融機構的監管標準。從法遵人員配置、資安要求到第三方認證，這些都反映出台灣正逐步將虛擬資產業者視為金融機構對待。而這樣的做法雖然成本高昂，對於中小型VASP 平台來說是嚴峻的挑戰，但長遠來看，這將有助於產業建立更穩健的市場機制。

合規成本高昂，會計師與法遵人力成為最高門檻

與此同時，登記制的推行也顯露出虛擬資產產業面臨的「高合規成本」困境。熊全迪分析，合規門檻主要集中在三個層面：

1. 人力配置：業者需聘請具備法遵、資安專業的人才，這些人員必須「適任」於其職位。

2. 資安認證：根據要求，業者需建立適當的資安管理制度，若擬取得ISO 27001 等第三方認證以證明其資安標準，這需要耗費相當的時間與金錢。

3. 會計師事務所的審核：許多會計師事務所基於風控考量，對虛擬資產產業似採取較為保守的態度，導致市場上較少有適合的會計師願意提供複核簽證的服務。

「這樣的標準對於大型業者來說或許仍可以負擔，但對於剛起步的中小型平台或者個人幣商來說，確實是一個沉重的負擔。」熊全迪坦言，未來是否能在法規要求與市場活力之間找到平衡，是主管機關需要面對的關鍵課題。

境外交易所觀望：落地台灣的兩難選擇

除了本土業者，境外交易所的應對策略也是市場關注的焦點。隨著登記制的落地，境外交易所若要在台灣大搖大擺地宣傳、經營，必須來台設立子公司或分公司並符合法規要求。然而，這樣的選擇並非沒有代價。

「境外交易所落地台灣的成本不僅僅是租個辦公室辦理公司登記而已，還包括法遵人力、資安認證、會計審核等一系列高昂的合規成本。這對於境外業者來說，可能需要考慮成本投入是否會有相應獲利，而當地市場規模及發展潛力等會成為決策的關鍵因素。」熊全迪表示。

另一方面，針對境外交易所與本地業者以股權合資或其他方式進行合作的可能性，熊全迪認為，合作模式並非完全不可行，但他同時提醒，除了雙方權利義務的劃分及安排等議題外，當涉及負責人、實質受益人或其他申請內容的變動時，必須審視是否應經過主管機關的同意，否則容易踩到法律紅線。

未來KOL 宣傳行為：風險加劇，監管逐步收緊

針對近期討論度很高的KOL（意見領袖）宣傳加密貨幣相關業務等行為，熊全迪指出，這類行為的風險正在增高中，「如果KOL 在台灣幫未登記的境外交易所宣傳，可能會面臨法律風險。隨著執法單位對虛擬資產市場越來越熟悉，未來的執法力道只會更強。」

他也提到，過往早期的虛擬資產市場處於「野蠻生長」階段，相關行為可能因為規模有限，對社會的負面影響較低，而被忽略，但隨著監管框架逐步完善，任何違規行為都有可能被追查，這是市場成熟的必經過程。

展望未來市場格局：監管與創新如何平衡？

隨著台灣虛擬資產監管邁向合規元年，未來市場格局將面臨新的挑戰與機遇。熊全迪強調：「監管的力道以及業者的應對能力對於市場的發展會有相當大的影響。主管機關需要在監管與創新之間找到平衡，讓業者有空間發展，同時保護投資人權益。」

談及未來專法的制定方向，熊全迪認為借鏡國際經驗固然重要，但不應全盤照搬，台灣應根據自身市場特性與產業發展需求走出自己的路。

像是歐盟的《加密資產市場法（MiCA）》提供了一個清晰且全面的框架，尤其在穩定幣發行與交易所管理上，具有高度前瞻性；然而，歐盟法規的嚴格程度較高，若直接完全套用，可能會抑制新興產業的成長。另新加坡一直被認為是一個相對開放的市場，很早就透過清晰規範與頒發執照等方式，允許業者在受一定規管的環境下發展，但其實該國監管也並不輕鬆。近來有許多境外業者在耕耘新加坡市場甚至取得當地執照後，發現他們需要投入非常高的法遵成本，這跟台灣登記制的要求其實有異曲同工之處。

綜上所述，熊全迪呼籲，各國經驗都是可以參考的，但台灣不必亦步亦趨，「我們應該根據台灣市場的實際狀況、產業需求，以及投資人保護的平衡，設計出具彈性且前瞻性的法規框架。如此才能確保監管不會扼殺創新，讓台灣的虛擬資產產業在國際競爭中站穩腳步。」

【本文作者張詠晴／幣特財經】