麗嬰房預計發行限制員工權利新股150萬股，暫估116~118年可能費用化金額約771萬元
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(2911)麗嬰房-公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股
1.董事會決議日期:115/04/17
2.預計發行價格:每股以新台幣0元發行即無現金對價之無償配發員工。
3.預計發行總額(股):預計發行普通股總額為新台幣15,000,000元，每股面額10元，共計1,500,000股。
4.既得條件:
(1)員工自獲配限制員工權利新股日(即增資基準日)，於下列各既得期限屆滿仍在職，且未曾違反本公司勞動契約、工作規則、信託契約、保密合約及競業禁止，或與公司間合約約定等情事，並符合「個人績效」認定條件，各年度可分別達成既得條件之股份比例如下:
A.於獲配日屆滿 1 年之日，可取得獲配總股數之34%
B.於獲配日屆滿 2 年之日，可取得獲配總股數之33%
C.於獲配日屆滿 3 年之日，可取得獲配總股數之33%
上述既得股份以四捨五入計算，並以「股」為單位，既 得日期如遇假日，則順延至次一營業日辦理。
(2)「個人績效」認定條件:
A.既得期間屆滿之最近一年度，公司年度稅前淨利為正數且達成事業單位績效，個人考核評等達85(含)以上：核予當年度既得比例100%。
B.既得期間屆滿之最近一年度，未達成公司年度稅前淨利為正數或事業單位績效：核予當年度既得比例0%。
C.既得期間屆滿之最近一年度，個人考核評等未達85(含)以上：核予當年度既得比例0%。
上述既得股份以四捨五入計算，並以「股」為單位，既得日期如遇假日，則順延至次一營業日辦理。
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
員工自獲配限制員工權利新股後，如有未符合既得條件者，就其未達成既得條件之限制員工權利新股予以無償收回並辦理註銷。
(一)自願離職、退休、資遣、解雇： 員工因故辦理自願離職、退休或資遣、解雇時，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於該等事由生效日起即喪失受領股份之資格，其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股，將由本公司無償收回並辦理註銷。
(二)留職停薪：尚未既得之限制員工權利新股權利義務不受影響，仍需依本辦法所定；惟各年度可既得之實際股份，除本辦法所訂既得條件外，需再依員工於各營運績效目標年度之實際在職月數比例計算之。既得日當天若為留職停薪狀態，則視為未達成既得條件，將由本公司無償收回並辦理註銷。
(三)轉調關係企業: 自請轉調關係企業者，由本公司無償收回其尚未既得之限制員工權利新股。若因本公司營運所需，經本公司核定轉任關係企業者，其尚未既得之限制員工權利新股權利義務不受影響，仍需依本辦法所定；公司營運目標以達成度計算各年度既得之實際股份比例，惟個人績效目標需以轉任關係企業後之績效標準重新衡量；且既得日需持續任職關係企業或本公司，否則視為未達成既得條件，將由本公司無償收回並辦理註銷。
(四)一般死亡或因受職業災害致死：於員工死亡時，其尚未既得之限制員工權利新股，由繼承人完成必要法定程序並提供相關證明文件後，得以申請受領其應繼承之股份或經處分之權益。惟若員工死亡時，針對已確認公司營運、個人績效目標達成程度之既得年度，各該年度可既得之實際股份，需依本辦法所定之既得條件計算之；針對無法確認公司營運、個人績效目標達成程度之既得年度，其尚未既得之限制員工權利新股可全數既得。
(五)職業災害：因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，惟針對已確認公司營運、個人績效目標達成程度之既得年度，各該年度可既得之實際股份，需依本辦法所定之既得條件計算之；針對無法確認公司營運、個人績效目標達成程度之既得年度，其尚未既得之限制員工權利新股可全數既得。
(六)員工向本公司以書面聲明自願放棄被授予之限制員工權利新股者，本公司將無償收回並辦理註銷。
(七)員工自獲配限制員工權利新股後，遇有違反任何與本公司勞動契約、工作規則、信託契約、保密合約及競業禁止，或與本公司間簽訂合約約定等情事，本公司將無償收回並辦理註銷。
(八)員工終止或解除對本公司就限制員工權利新股信託/保管帳戶之代理授權，就尚未既得之限制員工權利新股，本公司將無償收回並辦理註銷。
(九)對公司有卓著特殊貢獻之員工，在終止僱傭關係時，其尚未既得之限制員工權利新股，視為達成既得條件或未符既得條件與可既得比例，授權董事長依實際狀況個別核定，惟經理人應先經薪資報酬委員會同意。
6.其他發行條件:無
7.員工之資格條件:
(1)適用本辦法之員工，以授予當日已到職之本公司及本公司國內外控制或從屬公司之正式編制全職員工為限，所稱控制或從屬公司，係依公司法第三百六十九條之二之標準認定。
(2)實際得為獲配之員工及其得獲配股份數量，將參酌其年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績及其他管理上需參考之條件等因素，並考量公司營運需求及業務發展策略所需，由董事長核定後，提報董事會經三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意。惟具經理人身分之員工或具員工身分之董事者，應先提報薪資報酬委員會同意，再提報董事會決議；員工非具經理人身分者，應先提報審計委員會同意，續提報董事會決議。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:本公司為吸引及留任公司高階主管及所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益。
9.可能費用化之金額:本次擬發行之限制員工權利新股上限為 1,500,000 股，每股以新台幣 0元發行，若全數達成既得條件，暫估既得期間可能費用化金額約為新台幣 7,710仟元，如於民國115年9月初發行，依前述假設估計，116 年至 118 年每年費用化金額分別為新台幣2,621.4 仟元、2,544.3 仟元、2,544.3 仟元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:本公司已發行股數為 105,125,999股，本次預計發行限制員工權利 新股佔已發行股份總數之比率為 1.43%，預計發行後於116 年至118年對每股盈餘影響分別為新台幣(以下同)0.02元、0.02元及0.02元。對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。
11.其他對股東權益影響事項:無重大影響。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
(一)員工獲配新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與、請求公司買回，或作其他方式之處分。
(二)員工獲配新股後未達成既得條件前，股東會之出席、提案、發言、表決、選舉權及其他有關股東權益事項，與本公司已發行之普通股相同，且依信託保管契約執行之。
(三)員工獲配新股後未達成既得條件前，尚未達成既得條件之限制員工權利新股，不可參與包括配股、配息及資本公積之受配權、現金增資之認股權等，其他未盡事宜與本公司已發行之普通股股份相同。
(四)本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日、公司法第 165 條第 3 項所訂股東會停止過戶期間、或其他依事實發生之法定停止過戶期間至獲利分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，其既得股票解除限制時間及程序依信託保管契約或相關法規規定執行之。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):
(一)限制員工權利新股發行後，員工應依約定辦理股票信託保管，並配合辦理所有程序及相關文件簽署，且於既得條件未成就前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。
(二)限制員工權利新股交付信託保管期間，應由本公司或本公司指定之人全權代理員工與股票信託保管機構進行（包括但不限於）信託保管契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託保管財產之交付、運用及處分指示。
14.其他應敘明事項:
(一)本公司發行限制員工權利新股所定各項條件，如主管機關指示、相關法令規則修正，或因應金融市場狀況等需修訂或修正時，提請股東會授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(二)本次發行之限制員工權利新股，相關限制及重要約定事項或未盡事宜，悉依相關法規及本公司訂定之發行辦法辦理。
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資料來源-MoneyDJ理財網