興采股東臨時會通過與聚紡之股份轉換案(補充)
公開資訊觀測站重大訊息公告
(4433)興采-本公司董事會再次決議通過股份轉換案(補充說明本股份轉換案業經111年3月1日股東臨時會決議通過)
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:111/3/1
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
受讓方：興采實業股份有限公司（以下簡稱「興采或本公司」）
讓與方：聚紡股份有限公司（以下簡稱「聚紡」）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):聚紡
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
聚紡為本公司直接持有47.27%股權之被投資公司
本案將依照股份轉換合約及相關法令進行股份轉換，不影響本公司股東權益。
7.併購目的:為藉由雙方優勢互補，共同拓展品牌業務，以實現強化競爭力、發揮經營綜效之目標，擬依企業併購法相關規定，以股份轉換方式，由本公司取得聚紡百分之百股份。
8.併購後預計產生之效益:
本次百分之百股權轉換後，將可使興采及聚紡更緊密結合並提高營運綜效，在雙方共同之目標-”朝環保機能性紡織品上下游一條龍供應鏈的整合發展”下，提供客戶一站式購足的全方位服務，共同拓展品牌業務，提升產品價值，發揮加乘效果，並為彼此的客戶、股東與員工創造更高的品牌價值。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本次併購，期能結合雙方技術優勢與成本管控，擴增營運規模及競爭力、提升經營效率，更加快推升營運規模與獲利，對每股淨值及每股盈餘均有正面之助益。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
本股份轉換案之換股比例，為聚紡每一股普通股換發現金5元及本公司普通股1.2股。暫定股份轉換基準日為民國111年05月31日，若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，授權本公司董事長或其指定之人與聚紡公司共同協商調整股份轉換基準日並公告之。
11.併購之對價種類及資金來源:
以現金及股票為對價，現金為本公司自有資金，另本公司預計增資發行普通股21,783,600股予股份轉換基準日聚紡除本公司以外之其餘股東，每股面額新臺幣10元，共計新臺幣217,836,000元。其權利義務與本公司其他已發行普通股股份相同。惟確定應發行之新股股份總數，以股份轉換基準日聚紡實際發行普通股股份總數，扣除應於股份轉換基準日或其他法令規定應予銷除之聚紡普通股及本公司所持有聚紡公司之股份後，按本股份轉換案之換股比例所核計之股份數為準，由本公司董事會調整之。
12.換股比例及其計算依據:
本股份轉換案之換股比例，為聚紡每一股普通股換發現金5元及本公司普通股1.2股。本股份轉換案之換股比例，係經綜合參考民國109年及110年第二、三季雙方經會計師查核及核閱之財務報告，並參酌雙方委任之獨立專家進行之查核結果、業務經營、獲利能力、股權淨值、股票市價、公司淨資產價值、盈餘以及其他可能影響股東權益之因素，另考量雙方未來經營綜合效益與發展條件等因素為基礎，由雙方各自徵詢獨立專家意見後，在合於獨立專家就換股比例之合理性所出具之意見書之前提下，協議訂定本案之換股比例。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:康儲聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:黃國師會計師
16.會計師或律師開業證書字號:北市會證字第2573號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):本次併購架構係屬股份轉換，非公開收購案。
獨立專家110年12月30日所出具意見書，係依實務上通常採用之市價法與市場比較比法評價模式，並參考興采公司所提供其對興采公司與聚紡公司不動產價值評估資料綜合評估，評價基準日為110年12月30日設算聚紡公司與興采公司之換股比率為聚紡公司每一普通股，可取得興采公司所支付5元之現金對價，並換發興采公司之普通股1.1585~1.2349股。
本案聚紡公司每一普通股，可取得興采公司所支付5元之現金對價，並換發興采公司之普通股1.2股，落於所設算之換股比率參考區間，係屬合理。(獨立專家110年10月22日所出具意見書之結論為，聚紡公司每一普通股，可取得興采公司所支付5元之現金對價，並換發興采公司之普通股1.1335~1.2241股，供參酌)。
18.預定完成日程:
暫定股份轉換基準日為民國111年05月31日，若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，授權本公司董事長或其指定之人與聚紡公司共同協商調整股份轉換基準日並公告之。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
20.參與合併公司之基本資料(註三):
(一)本公司為機能性布料供應商，營業項目為各種纖維、紗、機能布及成衣類之原料、半成品及製成品之委託加工及買賣內外銷業務
(二)聚紡為全方位的機能性塗佈、貼合專業代工廠，主要從事機能性紡織品之塗布及貼合加工之製造及銷售業務
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
22.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
本股份轉換案完成後，聚紡將成為本公司百分之百持股之子公司。本公司與聚紡擬於民國111年03月01日召開股東臨時會決議本股份轉換案，聚紡並於股東臨時會決議辦理有價證券終止上櫃及停止公開發行案，並於本股份轉換案取得相關主管機關核准後，依相關規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
申請有價證券終止上櫃，並向金融監督管理委員會申請停止公開發行。
24.其他重要約定事項:無
25.其他與併購相關之重大事項:
本股份轉換案完成後，聚紡將成為本公司百分之百持股之子公司。本公司與聚紡擬於民國111年03月01日召開股東臨時會決議本股份轉換案，聚紡並於股東臨時會決議辦理有價證券終止上櫃及停止公開發行案，並於本股份轉換案取得相關主管機關核准後，依相關規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
申請有價證券終止上櫃，並向金融監督管理委員會申請停止公開發行。
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
1.本公司董事長陳國欽同時兼任聚紡董事，故有自身利害關係。
2.本公司董事賴美惠、董事王淑芬，分別為聚紡董事長陳國欽及董事莊宏儒之配偶，故有自身利害關係。
3. 基於本股份轉換案係符合本公司利益，前開董事參與本案討論及表決尚無致損害本公司利益之虞，惟為確保決議作成之客觀性，前開董事自請迴避，未行使表決權。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):不適用
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):無
31.資金來源(註五):自有資金及本公司預計增資發行新股
32.其他敘明事項:
(1)緣本公司董事會業於民國110年10月27日決議通過與聚紡公司之股份轉換案及簽訂股份轉換契約(以下稱本股份轉換契約)，然因聚紡公司兩名獨立董事辭職，聚紡公司為使新任獨立董事有機會參與本股份轉換案之審議過程，依本股份轉換契約第6.3條規定，與本公司協商變更本股份轉換案時程。今本公司接獲聚紡公司通知已補選兩名獨立董事，故將依本股份轉換契約繼續執行本股份轉換案。
(2)本股份轉換案依法尚須取得本公司及聚紡之股東臨時會決議通過
(3)換股比率調整：本次轉換股份案之換股比例已明訂於本股份轉換契約，前述換股比例得調整之情況亦明訂於本股份轉換契約。自本股份轉換契約簽訂日起至股份轉換基準日止，如發生本股份轉換契約5.1情事時，除本股份轉換契約另有約定外，雙方董事長或其指定之人應本於善意儘速協議調整換股比例，並應於各該情事發生後20個營業日或雙方董事長或其指定之人另行決議之其他時間以內完成換股比例之調整，毋庸另行召開股東會決議調整換股比例。
(4)就本股份轉換案，本公司與聚紡為法律行為以外，為執行本股份轉換案有關一切適當及必要之行為及程序，包括但不限向主管機關提呈相關文件，及應辦理之一切相關事宜，擬請股東會同意授權由本公司董事長或其指定之人全權處理
(5)本股份轉換案之股份轉換契約如有未盡事宜或依中華民國相關法令規定或相關主管機關之核示或主客觀環境而有變更之必要者，擬請股東會同意授權由本公司董事長或其指定之人全權處理
(6)本公司併購特別委員會就本公司與聚紡股份轉換案之審議結果報告：經參酌委任之獨立專家於110年10月22日出具之意見，聚紡公司每一普通股，可取得本公司所支付5 元之現金對價，並換發本公司之普通股 1.1335 ~1.2241股。另於110年12月30日出具之意見，聚紡公司每一普通股，可取得本公司所支付5 元之現金對價，並換發本公司之普通股1.1585 ~1.2349股。而本股份轉換案之交易對價為聚紡公司普通股每1股換發現金新臺幣5元以及本公司新發行普通股1.2股，均落於前述獨立專家意見書之合理交易價格區間，本股份轉換案之股份轉換對價尚屬合理；經審閱本股份轉換契約，皆係依據相關法律規範訂定，本股份轉換契約條件尚符合公平原則。
(7)本股份轉換案業經111年3月1日股東臨時會決議通過。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
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資料來源-MoneyDJ理財網