裕國：程泰公開收購公司普通股案，審委會全體出席委員同意
公開資訊觀測站重大訊息公告
(8905)裕國-本公司對程泰機械股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果
1.接獲公開收購人收購通知之日期:115/02/06
2.審議委員會召開日期:115/02/12
3.會議出席人員:獨立董事黃凱臨、獨立董事黃盟祥、獨立董事吳進成
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）經審閱公開收購人提出之公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件（包括安博法律事務所「法律意見書」及利安達聯合會計師事務所吳明儀會計師出具之「程泰機械股份有限公司公開收購裕國冷凍冷藏股份有限公司收購價格合理性意見書」），暨本公司委任獨立專家天望會計師事務所蔡永元會計師對本次公開收購案出具之公開收購價格合理性意見書及公開收購人公司基本資料後，可知本次公開收購案係依照主管機關規定及程序辦理。以下係審議委員會就本次公開收購案之公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源合理性之查證情形：
(一) 公開收購人身分與財務狀況：
依據公開收購人所提出之公開收購說明書及其相關書件（包括安博法律事務所「法律意見書」及利安達聯合會計師事務所吳明儀會計師出具之「程泰機械股份有限公司公開收購裕國冷凍冷藏股份有限公司收購價格合理性意見書」），及本公司為查證公開收購人身分與財務狀況，查閱主管機關核准登記設立資料、公開收購人於公開觀測站之公司基本資料及最近期財務報告。由前開書件內容可知公開收購人係依法設立，註冊地址為台中市西屯區工業區五路13號，並於台灣證券交易所上市（股票代碼1583)，主要業務包括各種工作母機、自動化機械五金、木工機、木工車床等之製造加工及買賣，該公開收購人之身分尚無不當。另公開收購人最近兩年度償債能力、現金流量及獲利能力等比率尚屬良好，財務結構尚稱允當，經以上查證，公開收購人之身分並無異常，其財務狀況尚稱良好。
(二) 收購條件公平性：
1.查本公司114年度第3季經會計師核閱簽證之財務報表暨113年度及112年度經會計師查核簽證之財務報表，可知本公司每股淨值穩定介於23.5元以上。
2.依據本公司委任獨立專家天望會計師事務所蔡永元會計師於115年2月10日對本次公開收購案出具之收購價格合理性意見書所示，評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣30.12元至44.47元之間，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格為每股新台幣40元，落於前述收購價格合理性意見書所載每股價格區間。
3.綜上所述本次公開收購條件尚符合公平性。
(三) 收購資金來源合理性：
依據公開收購說明書內容可知，本次公開收購對價為每股新台幣40元，給付現金對價總額為新台幣700,000,000元，係以其自有資金支應。為進行本次收購案，依據台中商業銀行中壢分行於115年1月29日出具之「履約保證函」，保證金額為新台幣700,000,000元，已指定受委任機構兆豐證券股份有限公司為受益人，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款至公開收購專戶（戶名：兆豐證券公開收購專戶，帳號：201-09-09049-5），符合公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第3項及第4項規定，公開收購人其資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）
天望會計師事務所蔡永元會計師，於115年2月10日出具公開收購價格合理性意見書
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意見及其所持理由:
審議委員會就程泰機械股份有限公司（下稱「公開收購人」）身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源合理性進行查證，全體出席審議委員認為公開收購人身份及財務狀況尚稱允當、公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚屬合理。故全體審議委員基於上開查證結果均同意本次公開收購案。
惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅提供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資風險需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。本次審議委員會之結論將提報本公司董事會。
7.其他相關重大訊息:無
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資料來源-MoneyDJ理財網