【王智立專欄】民主悖論 vs 公司治理

學理工的朋友都知道，產品的好壞，通常取決於兩件事：原料和生產流程。如果產品有問題，不是改變原料就必須改善流程。

企業經營或政府組織的成敗也取決於兩點：人和制度。有時候是制度出了問題，如果僅想憑藉換人就能改善結果，常常是歷史重演，事倍功半。但有時也可能是人的問題，或因其能力不足或是擅自改變制度的設計「上下其手」。通常人不對，制度再好結果也可能是災難。

民主制度號稱是台灣的強項，選賢與能，為民喉舌，少數服從多數、多數尊重少數。但事實上是如此嗎？選舉想贏，候選人或多或少都需要花錢。因為我們不希望最後只剩有錢的人可以參選，於是設計了「政治獻金」制度。

在每次選舉前幾個月，候選人可以開立政治獻金帳戶，請支持者捐款支應選戰的花費，選後再向監察院申報。實務上，「申報不實、花多報少」的情況，特別在總統大選中幾乎變成主要政黨慣用的招數。請問，我們過去一票票選出來的總統，那一位申報的花費超過了選罷法所規範的區區幾億元？ 依法申報只是做做樣子。

換成平時不選舉時，枱面下睜一隻眼閉一隻眼睛的「送錢」，這樣的政治「獻金（現金）」，又有誰在乎，何法可管呢？

這個制度設計有一個最大問題：設計者本身，也就是所謂的立法諸公，本身也是需要以民主投票選出的人。所以，規則中不會有設計重罰自己的條文。舉例來說，申報不實或根本沒有申報或者在非選舉期間收錢，都以「當選無效」或是以公務人員的「貪污」條例治罪，同時鼓勵「窩裡反」的自首條款，送錢的人不僅無罪，政府並返還獻金。如此做法，陽光法案才不會變成藏污納垢的地方！

我們交給有利益衝突的立委來制訂選罷法，自然問題連連，註定失敗。有權決定的立委們怎麼會去立一個法讓自己入重罪呀？而我們選民只能概括承受，誰叫他/她們是自己一票一票投出來的代議士呢？這就是我們自以為豪的民主。

企業何嘗不是？台灣有很多的公司治理是人治，老闆說了算。制度是老闆訂的，想用的時候就說公司制度本是如此，不想遵守時，就是另一套自圓其說的論述，曾在職場工作的人應該不陌生。

筆者過去曾在一家上市科技公司上班，當年的主旋律是公司賺錢時員工可分紅配股，且股價是以票面值NT10元計算。簡單的說，拿到的股票價值常常有高出好幾倍分紅配股的面值，而且可以隨時處分獲利還不用繳所得稅。通常員工分紅股票，每個公司都有一個公式計算方法（主要是考績、職等、年資等），照理說應該是公平公正的。當時因自己拿到的股票實在是少的離譜，初生之犢的我於是請教人資主管，得到的回應是因「工作表現不好」，分紅股票自然少。打破砂鍋問到底，再去請問直屬主管為什麼考績差？得到的卻是完全相反的答案，考績是團隊中最優的，那怕只服務半年。上市公司的股票分紅制度，表面上有明確的規則，執行時又需經中央主管機關同意，照理說是依制度辦事，而上述例子其實就是一個反證。更令人難過驚訝的是，行政人資主管竟需編一個謊！？人不對了，有完善的制度依舊是枉然。

政府機關的制度常常過時僵化，如果有心做事的人想改變，「依法行政」的緊箍咒動不動就會被冠上，如果想掙脫，就可能變成圖利。如果再投入選舉，收取本為歷史共業、灰色地帶的政治獻金，就可能變成貪污犯了！ 「當選過關，落選被關」，不只適用於台灣，美國總統上任前，不也是同樣被法院認證有罪，當選就過關了！

企業領導人（上市公司為例）本身持股不多但卻掌握了公司絕大部分的資源，依個人喜好而違背公司治理原則的大有人在。像台積電這樣的護國神山，其公司治理能力和專業在台灣恐怕只是鳳毛麟角，完全是特例。在此也同時提醒TSMC, 現階段制度好，執行力佳，睥睨江湖無敵手。但是，人是會變的！

上市公司績效不佳，經理人公器私用導致管理出問題，投資者還可以認賠殺出，把資金轉投績優股。但人民選出的代議士，立法保護自己，拿枱面下的「政治獻金」也沒事。當掌握權利時，卻可無限上綱的用來對付政敵。 試問，台灣還能夠稱得上是民主國家嗎？