泰山股東臨時會前 大股東提假處分成功！智財法院裁定 泰山不得執行36億投資街口支付 + 10億增建包裝水廠兩案
作者 : 梁任瑋
圖片 : 今周刊資料庫、泰山官網
泰山（1218）下周即將召開股臨會改選，智慧財產及商業法院周一（5/22）裁定，准許龍邦國際子公司保勝投資對泰山企業提出定暫時狀態假處分的聲請。
也就是說，在本案訴訟確定前，禁止泰山執行36億元街口支付股權投資案及10億元增建包裝水廠案之董事會決議。
泰山原訂今年4月20日審計委員會討論街口公司股權投資案、增建包裝水廠案，再將兩案提交同日召集的董事會進行討論決議，但審計委員會在未能決議是否通過爭議案狀態下即告散會。
泰山後來又在5月5日召集審計委員會董事會，議程並不包括討論街口投資案，經獨立董事陳敏薰認為泰山變更議程違法，拒絕參與審計委員會續行，且董事劉偉龍、韓泰生及陳敏薰等3人於董事會提出異議後，泰山仍於當天董事會前進行4月20日董事會議程，經其餘4名董事詹景超、詹皓鈞、陳諾樺、李明輝同意，決議通過股權投資爭議案。
智財法院：股權投資案36億元、增建包裝水廠案10億元動支，屬重大資產交易
智財法院指出，因股權投資案涉及36億元、增建包裝水廠案涉及10億元動支，顯屬重大資產交易，故系爭董事會決議違反證券交易法第14條之5第2項規定而無效，聲請人保勝投資為相對人股東，持股占相對人已發行股份總數11.656%。
如未禁止相對人執行系爭董事會決議，縱將來經法院判決無效，因相關交易涉及第三人而難以請求返還上開鉅額款項，聲請人將受有重大損害，故依民事訴訟法第538條第1項規定，聲請禁止泰山執行系爭董事會決議。
保勝投資主張，泰山112年5月5日第10次審計委員會續行，僅獨立董事李明輝1人參與開會，泰山就將該爭議案提交董事會討論，並於同日在第13次董事會前進行第12次董事會議程，而泰山在7名董事中僅4名同意情形下，作成董事會決議，召集程序及決議方法均屬違法。
對此，泰山則是抗辯董事會決議合法有效，足見雙方就系爭董事會決議效力有所爭執，保勝則釋明本件有爭執法律關係存在，且得以本案訴訟加以確定。
智財法院：泰山未具體說明 其所述損害之具體數額為何及其計算方式
經智財法院調查，街口股權投資案、增建包裝水廠案支出金額分別為36、10億元，其中，股權投資案分為兩部分，分別為認購新股(總價金22億元)及購買老股(總價金為14億元)，泰山也坦承認購新股部分，已完成股份認購及股款繳納。
智財法院表示，本件聲請倘遭駁回，泰山即可依據系爭董事會決議繼續執行股權投資案及增建包裝水廠案，亦即得依股份買賣協議履行購買老股14億元交割義務、動支10億元購置土地並建置包裝水廠，上開合計24億元款項如未動支，以法定利率年息5%計算，相對人可得孳息為每年1億2,000萬元。
依聲請人之持股比例計算，其可獲利益為1,398萬7,200元，聲請人保勝至少將受有上開損失。
智財法院指出，泰山未具體說明其所述損害之具體數額為何及其計算方式，亦未提出任何可供本院即時調查之證據以為釋明，自難認相對人將因禁止執行系爭董事會決議而受有何等重大之不利益。
再者，相對人在112年5月5日作成系爭董事會決議之翌日即與第三人簽訂契約，旋於同年月8日給付22億元增資股款，且於同日將購買老股之14億元款項交由第三人保管，聲請人主張如不禁止相對人繼續執行系爭董事會決議，將損及全體股東利益，尚非無據。
「本件聲請應具有保全必要性」
龍邦表示，法院認定已說明，泰山處分全家股權與街口金融投資案的合法性及合理性均大有疑問，此等危害泰山及全體股東權益的不法交易，主導者詹景超固然罪無可逭，包括董事詹皓鈞、陳諾樺及李明輝與法律顧問等，亦難辭其咎。
智財法院表示，綜上斟酌聲請人將來本案勝訴可能性，並權衡處分准許與否對兩造所造成現在及將來可能損害與程度，暨對公眾利益影響，本件聲請應具有保全必要性，故聲請人聲請定暫時狀態處分，符合民事訴訟法第538條第1項、商業事件審理法第64條第1項規定，應予准許，本案得抗告。
更多今周刊文章
台積電從688元到現在，她帳面就少8位數獲利…該繼續抱嗎？中年人想安穩退休別犯「這個錯」
存股大半年0056最近總算回正，該賣掉0056改買00878、00713？達人解析：高股息ETF怎麼選