【獨董亂象3】金管會修法砍權限　禁獨董單獨召集臨股會

這幾年獨董亂象頻傳，甚至淪為公司奪經營權的工具，為終止亂象，金管會昨（16）日宣布，將修法大砍獨董權限，未來獨董各自召集臨股會的情況將成絕響，估計最快明年就會上路。

近期老牌紡織廠中福爆經營權之爭，今（17）日公司派、市場派分別透過各自支持的獨董在同一時間召開股東臨時會，企圖解任對方董事席次並進行補選，不少股東都在問，到底該參加哪一場？連投保中心也認為，此舉恐讓全體股東無所適從，難以行使股東權利。

像這樣的獨董亂象只是其中之一，最受市場討論的就是光洋科，去年底兩派獨董都在同一天召開臨股會，導致會議鬧雙胞，雙方也各自向法院聲請，禁止對方召開，最後法院認定，因沒有召開臨股會的必要和急迫性，裁定兩方均禁止召集。

為了終止亂象，金管會昨日宣布，將進行《證交法》第14條之4、14條之5、178條修正，而修正的第一個重點，是將獨董的股東會召集權、對董事提起訴訟，以及董事為自己與公司交易時代表公司權等三權限，改成審計委員會合議通過才能執行。

另外，目前上市櫃有11項重大事項，如修正內部控制制度、訂定或修正取得或處分資產、重大資產交易、財報等，須經審計委員會通過才能送交董事會決議，若審計委員會不同意，可由全體董事2/3以上同意行之。

針對這部分法規也將進行修正，新增當審計委員會無法運作時，如獨立董事成員因故辭職、解任僅剩一席獨立董事，或不可抗力等合理理由，導致無法召開會議時，為避免對公司營運造成影響，可由董事會全體董事出席，2/3以上同意的特別決議行使。

一名法界人士分析：「隨著獨董權利被限縮，未來獨董各自召集臨股會的情況將成絕響，但似乎無法解決獨董權利過大的根本問題，只會增加各方人馬對獨董席次的競爭。」由於目前審計委員會至少要有3席獨董組成，也就是說，只要掌握多數的獨董席次就有主導權，未來審計委員會恐怕會成兵家必爭之地。

據了解，隨著金管會提出《證交法》修正草案，預告滿30天後，後續將先送行政院，再送立法院審查，若經三讀通過，最快明年可以正式上路。

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