獨董角色已轉變！彭金隆：從防弊轉為創造長期價值…員工AI應用走的比老闆快，為何會有兩大風險？
林韋伶
圖片 攝影：陳睿緯 提供
今年以來，全球企業公司治理議題持續升溫，國際上特斯拉CEO薪酬案、美國補助台積電款轉成股權案、巨大捷安特輸美貨品被扣、國內金控併購案等重大案例，凸顯出董事會仍是企業發展的決策核心。 中華獨立董事協會在週三（12/17）舉辦「2025董事會治理高峰論壇」，以「董事會領航 落實永續治理」為主軸，分享實務與前瞻觀點，期盼共同推動提升董事會職能，實現企業永續價值。
在論壇的一開始，中華獨立董事協會理事長駱秉寬指出，2025年由於AI的快速發展，我國上市櫃公司的總市值已經來到約新台幣100兆元，身為超過3兆美元的市場，台股已晉升為全球前十大資本市場的第8名，這代表AI對台灣資本市場的影響，已經不是「未來式」，而是「現在進行式」。
中華獨立董事協會理事長駱秉寬。（攝影：陳睿緯）
在這股AI浪潮之下，董事會成員如何扮演好AI治理者的角色，如何監督、如何提問、如何做出關鍵判斷，已經成為當今資本市場最重要的治理課題之一。
AI時代下的公司治理挑戰 駱秉寬：問題不在技術
其中，在AI的監督責任上，國際趨勢非常明確。根據ISS Corporate統計，S&P 500公司中，揭露董事會對AI具有監督責任或專業能力的比例，從2023到2024年成長超過84%；截至2024年，已有31.6%的S&P 500公司明確揭露：董事會或風險管理委員會負責AI監督，或有具AI專業的董事，甚至設立AI倫理委員會。
駱秉寬指出，在金融業，AI的應用更是全面展開：從客服、理財聊天機器人、信用評分、風險管理到詐騙偵測，AI已深度參與金融服務的每個環節，「但AI真正最大的挑戰，不是技術，而是治理與風險管理」。
他分享，國際上有值得董事會警惕的幾個案例，例如2019年，蘋果與高盛合作推出Apple Card，因不透明的AI信用評估模型，爆發性別歧視爭議，先生、太太一起報稅，信用評等卻相差20倍。
又如英國某些保險公司透過自動報價系統，對「不太會更換保單的老客戶」系統性加價，讓老客戶反而比新客戶貴20%到50%。最終，英國監管機關在2021年直接出手，全面禁止這種AI驅動的不公平定價模式。
駱秉寬指出：「這些案例說明，即使AI沒有『故意歧視』，只要結果不公平，董事會就不能置身事外。」他認為，負責任的AI核心要素，不外乎四個關鍵字：倫理（Ethics）、公平性（Fairness）、透明度（Transparency）與有責性（Accountability）；而這四核心要素，不是技術問題，是董事會的公司治理問題。
獨董角色轉變 彭金隆：從防弊轉為創造企業長期價值
金管會主委彭金隆指出，全球公司治理正迎來新趨勢，董事會與獨立董事的角色應從過去著重於「防弊」與「合規」，轉型為積極「創造企業長期價值」的推動者。
金管會主委彭金隆。（攝影：陳睿緯）
彭金隆指出，過去對獨立董事的期待多集中於監督經營團隊、保護股東權益，以及強化決策品質，但國際潮流已要求董事會不僅要防弊，更要主導企業在面對永續、氣候變遷等新興風險時的因應策略，他表示：「董事會關注什麼，公司就會重視什麼。永續議題進入董事會層次後，將成為公司整體風險管理與資本決策的重要部分。」
他進一步說明，目前公司治理評鑑標準也從單純檢視「有沒有制度」進化到「是否確實執行制度」。
ESG從形象工程走向決策核心 傅文芳：成企業韌性關鍵
安永聯合會計師事務所所長傅文芳表示，面對氣候變遷、供應鏈重組、科技浪潮及地緣政治等世紀挑戰，ESG與永續治理早已不是企業責任或形象工程，而是攸關決策核心與策略方向。
安永聯合會計師事務所所長傅文芳。（攝影：陳睿緯）
傅文芳強調，安永在協助企業落實公司治理、規劃淨零策略、供應鏈整合及永續金融與併購時，觀察到企業將ESG議題融入營運核心，有助於企業從短期思維轉向長期價值創造。他建議，將永續治理納入董事會決策與風險管理流程，是企業因應快速變局、提升韌性與競爭力的關鍵。
企業AI應用「員工領先老闆」 資安與協作成新挑戰
台灣微軟總經理卞志祥分享，根據《World Trend Index》全球調查，AI技術正在企業內部快速落地；其中，在2024至2025年呈現明顯趨勢「員工在AI應用上走得比管理階層（老闆、董事）更前面」。然而，卞志祥也警示，這波「員工先行」現象同時帶來兩大風險，包括資安漏洞與協作模式難以累積。
台灣微軟總經理卞志祥。（攝影：陳睿緯）
卞志祥進一步提出「AI前瞻企業」的三大特徵：第一，企業能隨時採購、即時布建AI技術，但前提是底層資料已整合、梳理且可供AI運算；第二，團隊結構由人類員工與AI代理人（Agent）混合組成，人資與IT須同步管理人力與代理人；第三，每位員工角色逐漸從單純任務執行者，轉型為「AI代理人管理者」，懂得拆解問題並指派給多個AI代理人執行，展現更高層次的思維與協作能力。
卞志祥強調，台灣企業若要真正掌握AI競爭力，不必自建算力或大模型，而應將重心放在「資料層的整理與應用層的創新」。企業必須打造可用於AI分析的資料集，並發展具體場景應用，如智慧金融、製造、服務等領域，才能在新一輪產業競爭中領先。
法遵需同理心與熱情 金控應形塑獨特標誌
金管會銀行局局長童政彰則強調，企業文化（culture）與員工行為（conduct）在金融業經營韌性中的關鍵角色。他表示，董事會及高階經營團隊在文化與行為有把關責任，「不是背書」，「如果不是讓CEO忙，就是讓監理機關忙」。
金管會銀行局局長童政彰。（攝影：陳睿緯）
童政彰也強調誠信文化與正確行為的重要性，他提到，一家金融機構的員工，不該只是努力追業績的「馬」，而應該是具備核心價值、展現企業DNA的「金控人」。他期許各金融機構能讓外界僅僅從員工做事的方式，就能分辨出其所屬的金控品牌，真正落實企業文化。
針對法遵（compliance），童政彰也強調，不應流於「打勾勾」的形式主義，而需具備主動辨識風險、解決問題的能力。他引述國際原則指出，法遵人員應具備同理心（compassion）與熱情（passion），而非僅以規則回應。他認為，法遵部門應積極溝通協調，理解第一線員工所面臨的困難，與全體同仁共同守護公司聲譽。
最後，童政彰也強調，現今經營重點已從單純股東利益轉向利害關係人主義，信任赤字比財務赤字更難修復。
95%被告難脫責 黃國銘：董事自保三大對策
寰瀛法律事務所主持律師黃國銘則給在場的企業董事一堂相當實用的課，他分析，面對近年來上市櫃公司財報及永續資訊揭露風險不斷升高，尤其「證券交易法下『推定過失』責任機制，導致95%相關案件被告難以全身而退」，因此針對董事自保提出三大對策，並呼籲公司董事應高度重視自身法律義務。
寰瀛法律事務所主持律師黃國銘。（攝影：陳睿緯）
黃國銘指出，台灣上市櫃公司一旦發生財報不實，不僅依據證交法直接推定董事有過失，被告須自證清白，且根據現行法院見解，強調董事（包含獨立董事）在法律上屬於「負責人」，負有高度的忠實義務，「若以『非專業』、『不熟悉公司狀況』或『被騙』作為抗辯理由，法院通常不予採信」。
為協助董事降低刑責及民事風險，黃國銘提出三大自保對策：
1.步驟做足：參與財報、永續報告等重大議案審議時，應確實履行查核、詢問、要求補充說明等程式，發現疑慮時應勇於發聲，不可默許或輕忽。
2.不懂要問：遇到專業疑慮或資料不清時，務必主動發問並請會計師、相關主管說明，避免因未盡查證義務而被認定有過失。
3.留下紀錄：所有疑問、查核程式及討論內容，應於會議紀錄或書面文件中明確記載，以利未來自證盡職。
黃國銘特別提醒，年報中的永續資訊已納入證交法規範，適用推定過失原則；而隨著IFRS永續準則（S1、S2）即將接軌，公司需披露更多具體且可量化的永續資訊，未來董事的法律風險只會加劇。因此，黃國銘呼籲所有上市櫃公司董事與獨董，務必提高警覺並落實自保措施，以防範個人及公司面臨財報或永續資訊揭露爭議時的嚴重法律責任。
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