泓德能源：星星電力簡易合併星佑能源，預定合併基準日為5/31
公開資訊觀測站重大訊息公告
(6873)泓德能源-代子公司星星電力公告與星佑能源簡易合併
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併
2.事實發生日:114/4/30
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
存續公司：星星電力股份有限公司(以下簡稱「星星電力」)
消滅公司：星佑能源股份有限公司(以下簡稱「星佑能源」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
存續公司：星星電力
消滅公司：星佑能源
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
星星電力與星佑能源分別為泓德能源科技股份有限公司(下稱泓德)持股100%及90%之子公司，為發揮經營效益，並促進合理經營，達到整合整體資源及降低營運成本之目的，星星電力與星佑能源依企業併購法第19條進行簡易合併，對於星佑能源10%之少數股權股東，星星電力將以發行新股換股方式合併對價予星佑能源少數股東消除其股權，對公司股東權益並無重大影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
為發揮經營效益，並促進合理經營，達到整合整體資源及降低營運成本之目的，本合併案換股比例訂為每0.67股星星電力普通股換1股星佑能源普通股，由星星電力以換股方式支付予星佑能源之少數股權股東。
8.併購後預計產生之效益:
發揮經營效益，並促進合理經營，達到整合整體資源及降低營運成本之目的。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本案係由星星電力與星佑能源進行簡易合併，對於星佑能源公司10%之少數股權股東，星星電力將以藉由發行普通股新股方式合併，擬定之換股比例訂為每0.67股星星電力普通股換1股星佑能源普通股，對每股淨值及每股盈餘並無重大影響。
10.併購之對價種類及資金來源:
星星電力股本為140,000,000元，計14,000,000股，依換股比例星星電力擬增資發行新股13,400,000股予星佑能源之股東，每股面額新台幣10元整，共計新台幣134,000,000元。預計完成本合併案後，星星電力發行總股份為27,400,000股，每股面額新台幣10元整，實收資本額為新台幣274,000,000元。
11.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：
星星電力普通股0.67股換發星佑能源普通股1股。
(2)計算依據：
參考113年12月31日經會計師簽證之財務報表，同時考量雙方之業務經營，帳面淨值及截至114年3月3日自結財務報表等各種因素，同時參酌委任長興資產顧問股份有限公司所出具之「股權價值評估報告」，協議訂定。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:瓦特會計師事務所
14.會計師或律師姓名:陳榮朝
15.會計師或律師開業證書字號:全聯會一字第1050166號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
會計師業經取得星星電力、星佑能源相關評估資料及經外部財務顧問(長興資產顧問股份有限公司)出具之股權價值評估報告。就本次之交易對價、交易條件等資訊執行必要之複核與分析，以作為評估潛在換股比例之交易價格合理性依據。
上開專家之評價報告其價值標準是基於市場價值，所採用的評價方法為股價淨值比法（Price/Book value ratio，P/B ratio）及股價對息稅折舊攤銷前盈餘比法（Price/Earnings Before Interest Taxes Depreciation and Amortization ratio，P/EBITDA ratio）；評價結果為星星電力股權價值區間為328,111仟元～401,018仟元，中間值為364,535仟元，每股公允價值約為23.44～28.64元，中間值為26.04元。星佑能源股權價值區間為313,769千元~383,494千元，中間值為348,624千元，每股公允價值為15.69~19.17元，中間值為17.43元。會計師複核結果，上開評價報告之評估結果，係依據「企併法」及參考「實務指引」之相關規定辦理，本會計師對於評價報告形成價格結論之執行流程及考量因素，並未發現有任何重大不合理之情形，本案交易價格尚屬合理。
17.預定完成日程:
合併基準日為中華民國114年5月31日
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
自合併基準日起消滅公司星佑能源之帳列資產、負債及一切權利義務，均由存續公司星星電力依法概括承受。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
(1)存續公司：星星電力股份有限公司
(2)存續公司主要營業項目：能源技術服務業、再生能源售電業
(3)消滅公司：星佑能源股份有限公司
(4)消滅公司主要營業項目：能源技術服務業
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):為發揮經營效益，並促進合理經營，達到整合整體資源及降低營運成本之目的。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
此合併案存續公司董事長謝源一，同時也擔任消滅公司之董事長，為發揮經營效益，並促進合理經營，達到整合整體資源及降低營運成本之目的，就本合併案進行決議時，予以贊成。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):
各債權人如對本合併案有異議，請於通知日之次日起三十日內（亦即114年5月1日起至114年5月30日止）以書面向原債權所屬公司提出，俾利依法辦理，逾期視為無異議。
星佑能源全體股東得於三十日內（亦即114年5月1日起至114年5月30日止），以書面向星佑能源提出異議，俾利依法辦理，逾期視為無異議。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
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資料來源-MoneyDJ理財網