【股東會交棒】破除經營權魔咒　看這家族訂憲章再傳承如何「富過13代」

台灣有超過6成的企業為家族企業形式，其中許多知名公司已到接班關鍵時期，時不時還上演爭權內鬥戲碼，血脈相傳的家人像是不共戴天的仇人。今年股東會許多接班大戲密集登場，要如何無縫接軌，避免發生經營權之爭？

接班不是交鑰匙　百年傳承靠制度層層把關

經營權實戰律師指出，目前我國家族企業傳承，大多採取成立家族控股公司或基金會等方式，訂定「家族憲章」或設置「家族辦公室」者較為少見，而這也是金管會亞洲資產管理中心目前力推的重要政策。

如何尋找接班人及鞏固股權，在家族企業中，向來都是重要課題，要如何打破「富不過3代」的魔咒，「富過13代」的德國默克家族有完善的家族治理與接班機制，值得借鏡。

「一代傳一代，子孫人數愈來愈多，股權也愈來愈分散，都使公司治理更加困難。」《問鼎經營權攻防策略》作者群之一、萬國法律事務所資深合夥律師黃帥升說。

他指出，當然主事者，也可成立「閉鎖型控股公司」，避免家族成員私自轉讓股權，或聯合外人爭奪家族企業經營權，「把股權鎖在裡面，讓外人進不來，但也難以保證，裡面的人就不會吵架。」

黃說，家族企業與其他非家族企業最大的不同之處，在於所有權與經營權大多掌握在家族手中，且家族成員常在一起共事，若家族治理出現問題，將對企業產生重大影響，進而影響股東權益，「換言之，家族企業必須先有制度才能談傳承，且在第一代就可以解決的事情，絕對不要拖到下一代，不然累積起來，要償還的代價更高。」

因此，黃帥升建議，家族企業應訂定制度來制約家族成員能嚴守分際，避免公私不分；其次，家族企業應於尚未發生糾紛時，或趁掌門人尚有控制力時，制定「家族憲章」，訂定家族成員的角色定位、權利義務、接班機制、價值觀、衝突解決之道等；同時可成立「家族辦公室」協助家族治理機制運作。

不是分家是分工　歐美家族企業怎麼玩長久牌？

觀察歐美先進國家，不乏百年以上屹立不搖的家族企業。以美國洛克菲勒家族為例，於1870年創立標準石油公司，至今已歷經7代，其第一代創辦人就建立家族辦公室，在專業經理人的協助下，將家族旗下所有資產集中管理。

同樣的，德國的默克家族也已傳承13代，綿延逾3百多年，並早在1850年就制定一套完善的家族憲章，規定家族成員的權利與責任，及家族股份轉讓的限制等。綜觀上述企業能傳承百年，共同點即是有完善的家族治理架構。

德國的默克家族也已傳承13代，並早在1850年就制定一套完善的家族憲章，規定家族成員的權利與責任，及家族股份轉讓的限制等。（圖取自默克集團官網）

黃帥升指出，以德國默克家族接班人制度為例，可設計一些篩選的關卡或機制，像是家族成員必須先在培訓機構，學習各種財稅、法律等專業知識，也必須先在外面的公司任職一段時間後，證明自己是夠資格的經理人，最後還要經由嚴格的遴選委員會檢視，都過關後，才能進入董事會。

而選出接班人之後，主事者就可將多數股權集中分配給他，鞏固其地位，其他子女在分到財產後，則將股權交出。但他說，以國內的情況來看，大都直接「分家」比較多。

「打下江山的老人家或第一代，本就可以決定要交棒給誰，重點是及早布局」，黃帥升建議，掌門人至少在退休前10年就得開始規畫接班的事，不然拖到下一代，只會更麻煩。（責任編輯：王晨芝）