聚鼎：子公司向Henkel收購其TCLAD部門之資產及營業案，已於5/1完成交割(補充)

公開資訊觀測站重大訊息公告
(6224)聚鼎-代子公司公告-向Henkel收購其TCLAD部門之資產及營業(補充公告-完成交割日期)
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):收購資產及營業
2.事實發生日:110/5/1
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:聚燁科技股份有限公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):Henkel US Operations Corporation
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:不適用
7.併購目的:提升技術，加強產品組合，擴增營收規模。
8.併購後預計產生之效益:預計可達到乾式及濕式製程的技術互補及共同研發平台，取得客戶通路，切入新市場(如國防航太供應鏈等)，提升競爭力及經營績效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:如在交割整合後發揮綜效，對每股淨值及每股盈餘有正面影響。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:買賣價金預估2600萬元(按交割時存貨價值多退少補)，於簽約時支付簽約金200萬美元，於交割時支付1800萬美元，於交割後3個月及6個月屆滿時各支付300萬美元，均以現金支付。
11.併購之對價種類及資金來源:價金全數以現金支付，聚燁科技將於交割前完成現金增資以支應。
12.換股比例及其計算依據:不適用。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:揚智聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:胡湘寧會計師
16.會計師或律師開業證書字號:中市會證字第0191號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):不適用。
18.預定完成日程:本案於110年5月1日完成交割相關事宜(本次補充公告)。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用。
20.參與合併公司之基本資料(註三):不適用。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
22.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用。
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
一、聚燁科技將按TCLAD部門原定規劃繼續經營該事業業務。
二、否。
24.其他重要約定事項:
(1)本案交易價格預估為2600萬美元，其中2400萬美元由聚鼎科技保證。
(2)本案已於110年2月12日經美國外國投資委員會(CFIUS)審查通過。
25.其他與併購相關之重大事項:
一、聚燁科技將按TCLAD部門原定規劃繼續經營該事業業務。
二、否。
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):因法人董事Littelfuse為聚鼎之OEM客戶，均屬電子保護元件之同業，基於競爭法考量，該法人董事對聚鼎董事會之實質議案表決均棄權。其餘董事均對本案投贊成票。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):不適用。
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):Henkel將對聚燁接管TCLAD事項提供過渡性服務及供應少部分原物料，聚燁則提供部分產品代工。
31.資金來源(註五):聚燁科技將於交割前完成現金增資以支應。
32.其他敘明事項:
1.資產買賣協議以美國德拉瓦州該州法院為準據法及管轄法院。
2.本案已於110月12日經美國外國投資委員會(CFIUS)審查通過。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。 資料來源-MoneyDJ理財網