永豐銀提告張晉源背信案　一審結辯、4/26將宣判

永豐金控及永豐銀行認為，前總經理張晉源在擔任出售子行美國遠東銀行（FENB）專案小組負責人時，涉違反《金融控股公司法》、《銀行法》、《證交法》及背信罪，日前對張晉源提出告訴，台北地院昨天（20日）進行一審的終結辯論，預計將在4月26日進行宣判。

在昨天的結辯中，永豐金、永豐銀的律師提出事證，顯示FENB專案小組負責人張晋源當捨棄了出價較高的買家Preferred Bank，拒絕與之協商，反而選擇美國公司Cathay General Bancorp（以下簡稱：Cathay），認為張晉源獨厚Cathay。

永豐也進一步解釋，在財顧公司Morgan Stanley所提供4,244封郵件中發現，本交易案原先專案小組與Cathay協商在FENB案交割後，本金總額約5,200萬美元之呆帳，由永豐銀行以1美元之價格全數購回，但Cathay卻於2016年6月29日突襲式的再提出新的交易條件，要求回收之呆帳須優先分配500萬美元予Cathay。

對這樣漫天出價的要求，財顧公司Morgan Stanley認為，Cathay突然要求折讓已涉及誠信問題，永豐應該立即關閉此交易案的相關討論。Morgan Stanley並認為，2016年3月間第2輪第2回合的出價，若以相同基準比較， Preferred Bank出價實際較Cathay高，但張晋源卻獨排眾議，堅持其早在競標開始以前即鎖定Cathay的主張，決定進入一個月（5月27日至6月27日）的獨家協議。

張晉源未約見面　俞立形容出價過程像「barking to the moon」　

然而，在獨家協議期間過期後，，Morgan Stanley在2016年6月29日收到Cathay最新的出價條件，內容除回報永豐外，同時間隨即聯絡Preferred Bank財顧公司美林證券，當時Preferred Bank董事長俞立正在台北，且表達願與張晋源見面，張晋源並未與俞立見面，以爭取更有利之交易價格，顯有不合交易常規。

而俞立也在2019年出具宣誓書，形容2016年3月間在美國的出價過程像barking to the moon（狗吠月亮）一樣出價後都沒人理會；2016年6月底在台北時，回覆Morgan Stanley的探詢，同意與張晋源見面，也沒有下文。

永豐銀也認為，張晋源急於跟Cathay完成股權交易，除立即對Cathay要求的新交易條件答應外，甚至主動折讓求售，將Cathy原本只請求的500萬美元，主動退讓至1,500萬美元，多出2倍金額，顯然未考量到永豐銀行的最大利益，且已違反董事及經理人之忠實義務。

永豐銀行也強調，自2016年10月起，花了近3年的時間進行相關釐清及調查，並逐一檢視Morgan Stanley提供之郵件，發現當時張晋源刻意隱匿實際出售資產之價值，涉有未有於董事會中充分揭露FENB高達6,928萬美元之「遞延所得稅資產備抵」及「備抵壞帳迴轉價值」等，合計約當新台幣21.5億元，導致交易價格有被低估，也嚴重影響股東權益。

永豐著手調查　發現張晉源涉刻意隱瞞董事會資訊

永豐金及永豐銀於2016年7月8日召開臨時董事會通過處分子公司Sinopac Bancorp （以下簡稱SPB）100%股權予美國公司Cathay，SPB亦100%持有FENB股權，處分金額3.53億美元。永豐因主管機關接獲民眾陳情函，指稱本交易案有若干疑點，董事會即開始著手調查。

永豐調查後發現，張晋源在向臨時董事會報告FENB交易案時，未將「遞延所得稅資產備抵」5,728萬美元及「備抵壞帳迴轉價值」1,200萬美元列入出售資產之項目，而資料顯示，其卻刻意以本交易的「亮點」向買家揭露該兩筆之價值，顯示其自始即知悉，卻刻意隱匿董事會。

張晋源當時堅稱董事應該自己在財報上看得到「遞延所得稅資產備抵」及「備抵壞帳迴轉價值」之資產項目；但這是資產負債表外之項目，張晋源花很多時間以「亮點」在跟買家說明此兩項資產，卻沒有跟永豐的董事會說明此項目，因此永豐董事會以未知悉永豐尚有此兩項資產項目之公司淨值1.22倍 xP/B 決議通過該交易案。

買家Cathay 原本交易的公告重訊稿寫1.05倍 xP/B on adjusted tangible book value（調整後的有形淨值），但張晋源告知Morgan Stanley it look bad to Sinopac（這對永豐很難看），Cathay最後的公告內容也就未出現此1.05倍的數字。

金管會要求釐清疑點　永豐銀認張晉源違法並依法提告

金管會於2016年10月至2017年5月25日多次來函要求釐清該交易案的疑慮，永豐即於2017年5月26日所召開之董事會決議，責成總稽核成立專案調查小組針對檢舉內容了解查證，惟張晋源卻拒絕交出交易案往來郵件，甚至離職後還破壞公司配發供其個人專用的筆記型電腦才交還，經鑑識判定是以人為方式蓄意清除電腦中資料，此有專業公司出具鑑識分析報告可稽；另明知Cathay已於2016年6月30日召開董事會通過本交易案，卻聲稱買賣雙方必須要在2016年7月8日同日召開董事會通過此案，不顧當日為颱風放假日，處理程序顯有不合常規。

金管會於2016年10月檢附民眾檢舉函，要求永豐就民眾檢舉進行釐清，永豐即啟動疑點調查，三寶案的偵查程序是在2017年的6月16日始發動搜索，顯見永豐對該交易案疑點啟動調查在三寶案發動搜索之前，與張晋源所謂的吹哨並無因果關聯。

另永豐於2017年6月的董事會紀錄曾有以下內容:「永豐金控董事會將繼續善盡其董事職責，如有事證顯示相關人員於本案簽約前，評估決策程序有疏失、不當之處，當為進一步之議處及責任追究，以維護永豐金控股東之權益」。由上述的紀錄，永豐對張晋源提起自訴除是在執行董事會交辦事項外，也是專案調查結果出爐後，維護股東權益應有作法，何來挾怨報復。

張晋源於2015年至2016年間負責處理本交易案，期間擔任永豐金控財務長、永豐銀行總經理及董事，具有金控法、銀行法及證交法所規定負責人之身分，為確保公司及股東的權益，永豐金控及永豐銀行以涉違反金控法、銀行法及證交法等，依法對張晋源提告。

雙方法庭上數度交鋒　4/26一審見分曉

被告則反駁，2016年7月8 日通過該交易之會議，當天提出之附件有股份買賣契約草稿、交易評估報告等，交易評估報告在證據調查過程中，已把SPA(FENB母公司)重要部分摘要出來，已經清楚說明稅務資產不可以減縮達到20％，至於稅務資產範圍規模是賣方必須承擔擔保責任，這擔保責任若未達成而造成損害，是不受到損害賠償責任20％上限之要求，所以在交易評估報告才會特別把稅務資產這麼清楚的列出來，而不論是證人陳毓新、陳家蓁作證時都有講到被告在會前會有提到稅務資產。

被告指出，永豐指控張晋源未依照投標規範進行投標，對於被告而言，被Preferred Bank要出價的對象是Morgan Stanley，而非被告，Morgan Stanley怎麼可能建議專案小組趕快去見俞立，只因有一個渺茫的希望？而如果當初被告真的為了這個虛無飄渺的希望，違反締約誠信原則，要終止獨家協議而去見俞立，最後俞立開價格又沒有更高，試問Cathay要怎麼看待永豐銀行？當落到兩頭空狀況下，恐怕才真正落到違反忠實義務交易常規之行為。

永豐銀行出售子行FENB事件簿

2015／09　　　張晋源在9月間便急於在未獲授權之情況下，密切接觸Morgan Stanley ，並與之簽屬保密協議，11月才補授權

2015／11／30　永豐銀行與Morgan Stanley簽署財務顧問契約

2016／01／05　啟動競價

2016／03　　　Cathay與Preferred Bank進行出價

2016／05／27　永豐銀行與Cathay簽署獨家議約合約

2016／06／27　獨家議約期間到期，任一方可任意終止

2016／06／29　Cathay突然砍價，並要求2016.7.8簽約，張員不尋有意加價的Preferred bank，反而逕自同意並主動折讓

2016／06／30　Cathay董事會通過FENB股權交易案

2016／07／08　永豐金控與永豐銀行召開臨時董事會，通過以3.53億美元出售FENB予美國公司Cathay General Bancorp

2016／08　　　永豐銀行向金管會申請核准出售FENB交易案

2016／10－2017／05　金管會審查期間，多次收到FENB遭賤賣之檢舉函

2017／05　　　董事會責總稽核調查本案

2017／06／01　金管會基於未釐清有關疑義等原因，於6/1發函終止審查FENB案

2017／06　　　永豐金控董事會通過:將繼續善盡其董事職責，如有事證顯示相關人員於本案簽約前，評估決策程序有疏失、不當之處，當為進一步之議處及責任追究，以維護永豐金控股東之權益

2017／07／06　金管會核准永豐銀行出售FENB

2017／07／14　美國時間7/14永豐銀行與Cathay General Bancorp辦理交割

2018／08／01　永豐銀行對擔任出售FENB的財務顧問Morgan Stanley提出民事訴訟，要求對此專案的狀況及始末提出書面報告，並交付所有電子郵件往來紀錄給永豐銀行，以釐清交易過程

2019／06　　　經訴訟取得財務顧問Morgan Stanley提供之專案小組往來1,418封郵件

2019／09／23　永豐金控與永豐銀行對出售FENB專案負責人張晋源依違反金控法及銀行法提告，並向財務顧問Morgan Stanley求償6,928萬美元

2020／07　　　永豐與Morgan Stanley達成法院和解，Morgan Stanley願意提出六大聲明書與該交易案相關的所有郵件，從2015年的9月到2016年的11月30日共計4,244封郵件

2023／02／20　台北地方法院進行一審終結辯論，永豐提出張晋源獨厚Cathay及低賣FENB事證，全案預計於4月26日進行宣判