基勝-KY：公司董事承諾收購事宜
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(8427)基勝-KY-代收購人公告董事承諾收購事宜(收購時間自民國111年3月3日上午9時00分至111年4月21日下午3時30分止)
1.事實發生日:111/02/25
2.公司名稱:基勝（開曼）控股股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:基勝(開曼)控股股份有限公司(股票代號：8427，以下簡稱基勝公司)於民國(以下同)110年12月28日股東臨時會決議申請其有價證券終止上市案，並經臺灣證券交易所111年1月19日臺證上二字第1111700121號函同意在案。
6.因應措施:依據臺灣證券交易所股份有限公司上市公司申請有價證券終止上市處理程序及基勝公司於110年12月28日股東臨時會決議內容，由基勝公司董事劉宗信、劉鑫祖、劉祖坤、劉怡孝等4人(以下簡稱收購人)於基勝公司下市後進行董事承諾收購。
本次董事承諾收購事宜請參見本董事承諾收購說明稿，內容摘錄如下：
壹、收購人：劉宗信、劉鑫祖、劉祖坤、劉怡孝
貳、收購有價證券種類：基勝公司普通股
參、收購價格：以現金為對價，每股新台幣147.62元整(減資換發新股後)依據基勝公司股東臨時會決議終止上市案中若現金減資案換發新股基準日早於收購起始日，基勝公司董事長依據現金減資調整價格公式調整收購價格，其調整公式為(股東臨時會決議之下市收購價格-每股退還股款)/減資換股率)，計算至小數點第2位以下無條件捨去。本案董事承諾收購價格原訂為每股新台幣76元，由於基勝公司現金減資案換發新股基準日為111年3月2日，早於董事承諾收購之收購起始日(111年3月3日)，因此調整後收購價格將為新台幣147.62元。
肆、收購期間：自(臺灣時間)111年3月3日上午9時00分至111年4月21日下午3時30分止，即自基勝公司終止上市日起50日之期間。
伍、收購有價證券數量：總計4,422,272股(即基勝公司現金減資後之全部已發行普通股50,000,000股，扣除收購人所持有基勝公司現金減資後之普通股股數16,530,421股及承諾不參與本次董事承諾收購之支持股東所持有基勝公司現金減資後之普通股29,047,307股後之股數；無應賣有價證券數量超過4,422,272股，致應賣人應賣股數無法全數賣出之情形)。
陸、收購人委任凱基證券股份有限公司(下稱「凱基證券」)協助辦理本次董事承諾收購事宜。
柒、注意事項
一、應賣人對提出應賣之股份應有所有權，且提出應賣之股份上應無質權、未遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序，且無其他轉讓之限制。如於應賣後股份遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序，或出現其他轉讓之限制，縱使該等股份已撥入「發行機構董事收購專戶」(帳號 99609999920) (以下簡稱收購專戶)，將視為自始未提出應賣而不計入已參與應賣之股份數量。融資買進之股份須於還款後方得應賣，否則不予受理；本次董事承諾收購僅受理已交存於臺灣集中保管結算所股份有限公司(下稱「集保結算所」)的股票之應賣，但不受理實體股票之應賣。
應賣人如係持有基勝公司實體股票，請於董事承諾收購期間攜帶實體股票、留存印鑑至基勝公司股務代理機構辦理存入各應賣人集中保管劃撥帳戶後，再行辦理應賣手續。
二、應賣人申請參與應賣及交存有價證券之方式、時間、程序及注意事項
(一)應賣人如已將其持有之基勝公司股票交付集中保管者，得採取下列方式之一，向往來證券商或保管銀行申請參與應賣及交存有價證券，各該方式之接受申請應賣時間、申請程序及相關注意事項如下：
1.臨櫃申請應賣方式：
(1)接受申請應賣時間為董事承諾收購期間內，每個營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)。
(2)應賣人應持證券存摺及原留印鑑至往來證券商或保管銀行之營業據點辦理應賣手續(應賣人填具360表單「收購交存／撤銷轉撥申請書」，勾選〝收購交存〞，並於摘要欄勾選〝董事承諾收購〞)(應賣人如屬無摺戶者，免提示存摺，但應持原留印鑑辦理)。
2.電話申請應賣方式：
(1)目前各證券商或保管銀行因相關系統設置或認識客戶規範限制等因素，並非均有提供電話申請應賣方式之服務。應賣人如擬採此方式者，請先洽詢往來證券商或保管銀行是否有提供此項服務。
(2)有提供電話申請應賣方式服務之證券商或保管銀行，其接受申請應賣時間為董事承諾收購期間內，每個營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)。
(3)應賣人應撥打往來證券商或保管銀行營業據點之電話，辦理應賣手續。
3.電子(網路)申請應賣方式：
(1)目前各證券商或保管銀行因相關系統設置等因素，並非均有提供電子(網路)申請應賣方式之服務。應賣人如擬採此方式者，請先洽詢往來證券商或保管銀行是否有提供此項服務；若有，並請洽詢接受該應賣方式之時間，可能會因證券商或保管銀行各自電腦系統所提供電子(網路)服務之受理時間而有不同。
(2)有提供電子(網路)申請應賣方式服務之證券商或保管銀行，其接受申請應賣時間為董事承諾收購期間內，該證券商或保管銀行電腦系統所提供電子(網路)服務之受理時間。但於收購期間屆滿日，該證券商或保管銀行電腦系統最晚僅受理至當日下午3時30分(臺灣時間)止。
(3)應賣人應與有提供電子(網路)申請應賣方式服務之往來證券商或保管銀行簽署「客戶開設有價證券保管劃撥帳戶契約書」，且該契約書訂有客戶得於法令核准範圍內以電子方式申請辦理相關帳簿劃撥作業之約定者，始得以電子(網路)方式申請應賣。
(二)應賣人以臨櫃、電話、或電子(網路)方式申請參與應賣者，均應符合「一人一集保帳戶應賣為限」之規範，請應賣人主動洽詢往來證券商或保管銀行，確認申請參與應賣及交存有價證券之手續是否成功，以避免影響應賣權益。
「一人一集保帳戶應賣為限」原則之說明：即同一人若有開立二個以上集保帳戶者，應自行選定一個集保帳戶參與應賣，否則不予受理。若應賣人同時於二家以上證券商或保管銀行帳戶皆持有基勝公司有價證券者，應賣人倘先以其中一個帳戶參與應賣後，復欲以另一個帳戶參與應賣時，應賣人應將欲交存之有價證券匯撥至前已辦理交存之帳戶後參與應賣；或撤銷前已辦理交存之有價證券後，於另一個帳戶參與應賣。
但排除本國法人及依臺灣證券交易所股份有限公司營業細則(下稱「證交所營業細則」)第75條之6第1項第1款至第3款與第5款或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則第45條之4所定得於同一證券經紀商同一營業處所開立二個以上交易帳戶(即全權委託投資帳戶、境外外國機構投資人帳戶、大陸地區機構投資人帳戶、信託專戶)之情形。
捌、本次董事承諾收購期間屆滿之後續處理方式
一、收購人支付收購對價之處理方式
收購對價為每股現金新臺幣147.62元整(減資換發新股後)，在本次董事承諾收購屆滿日後，收購人或出具履約保證文件之金融機構已如期完成匯款義務之情況下，本次董事承諾收購對價之撥付，將由收購人委任之凱基證券於董事承諾收購期間屆滿日後第五個營業日(含第五個營業日)(註1)以內，優先以銀行匯款方式支付予收購人轉交集保結算所提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日，以支票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)掛號郵寄(扣除郵資28元)至集保結算所或應賣人所提供之應賣人地址，匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資、集保/券商手續費及其他相關費用，並計算至「元」為止(不足一元之部分捨棄)。
註1：如發生天災或銀行匯款系統異常等不可抗力情事時，凱基證券得至該等不可抗力情事消滅後執行之。
二、應賣人成交有價證券交割之處理方式
在本次董事承諾收購屆滿日後，收購人或出具履約保證文件之金融機構已如期完成匯款義務，且凱基證券協助將收購對價發放予應賣人及繳納證券交易稅等證明文件交付集保結算所後，應賣股份已撥入收購專戶者，集保結算所將於董事承諾收購期間屆滿日後第六個營業日(含第六個營業日)(註2)以內，由收購專戶撥付予收購人之證券集中保管劃撥帳戶或一般保管劃撥帳戶。
註2：如發生天災、銀行匯款系統異常或集保結算所作業程序等不可抗力情事時，集保結算所得至該等不可抗力情事消滅後執行之。
玖、應賣人決定是否申請應賣前，應詳閱本董事承諾收購說明稿之內容並充分瞭解應賣之風險事項。當應賣人申請應賣時，視為同意集保結算所及收購人對凱基證券提供該應賣人之姓名或名稱、地址、身分證字號或統一編號等股東資料，以辦理通知或其他與董事承諾收購相關之事宜。
拾、查詢本董事承諾收購說明稿之網址：https://www.kgi.com.tw。(即收購人委任機構凱基證券股份有限公司之網頁)或基勝公司官網：http://www.keysheen.com。
股東若對本董事承諾收購說明稿內容有任何疑義，敬請電洽下列聯絡窗口：
1.發行公司
基勝(開曼)控股股份有限公司
臺灣連絡人：(02)2219-2640 林小姐
2.收購人委任機構(董事承諾收購期間相關股務作業)
凱基證券股份有限公司：(02)2389-2999
3.股務代理機構(其餘股務作業)
兆豐證券股份有限公司：(02)3393-0898。
7.其他應敘明事項:無。
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資料來源-MoneyDJ理財網