系統電董事會通過儲能事業部門分割讓與百分之百持有之新設子公司，基準日暫定6/30

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(5309)系統電公告本公司董事會通過儲能事業部門分割讓與百分之百持有之新設子公司案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):分割
2.事實發生日:112/3/9
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
(1)被分割公司: 本公司
(2)受讓之新設公司: 電統能源工業股份有限公司，
以下簡稱「電統能源公司」(名稱暫定)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):電統能源公司: 為本公司百分之百持股之子公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
電統能源公司為本公司百分之百持股之子公司，且因分割而持有電統能源公司之股權金額與本公司分割之營業價值相等，故對原有股東之權益不受影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
併購目的: 為提高競爭力及經營績效，進行組織調整及專業分工
併購條件：本公司分割讓與儲能事業部之營業價值為新臺幣403,884仟元，按每股新臺幣拾元換取電統能源公司新發行之普通股一股，本公司共換取電統能源公司普通股40,388仟股。電統能源公司於分割基準日後依法完成設立登記，並發行普通股股票予本公司。若有不足換取一股者，由電統能源公司於完成變更登記後三十日內，按不足換取股份之營業價值，以現金乙次給付予本公司。
8.併購後預計產生之效益:落實專業分工，提昇整體營運績效及市場競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本次分割並未辦理減資，且分割後電統能源公司之營業利益將透過長期投資由本公司認列，故對本公司每股淨值及每股盈餘並無影響。
10.併購之對價種類及資金來源:併購之對價種類：電統能源公司普通股
資金來源：不適用
11.換股比例及其計算依據:
1)換股比例:本分割案本公司擬分割讓與之營業價值預計為新台幣403,884仟元，按每股10元換取電統能源公司新發行之普通股1股，每股票面金額10元，本公司共換取電統能源公司普通股40,388仟股。若有不足換取1股者，由電統能源公司於完成變更登記後三十日內，按不足換取股份之營業價值，以現金乙次給付予本公司。
(2)計算依據:前揭換股比例係參酌本公司擬分割讓與之資產及負債之帳面價值、每股淨值及分割價值換股比例之合理性意見書訂定之。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:凱博聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:唐瑋嬪會計師
15.會計師或律師開業證書字號:
(103)全聯會一字第1030369號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):系統電子工業股份有限公司（以下簡稱「系統電子」）為達到專業分工及組織重組，以提高競爭力及經營績效，擬將儲能事業部之相關營業(含資產及負債)以新設分割方式，分割移轉予系統電子百分之百持股之新設公司-電統能源工業股份有限公司(以下簡稱「電統能源」)，並由電統能源發行新股予系統電子作為對價：
1.本次分割案係系統電子將儲能事業部之相關營業(含資產及負債)以新設分割方式，分割移轉予系統電子新設100%持股之子公司電統能源(公司名稱暫定)，並由電統能源發行新股予系統電子作為對價，本分割案完成後，系統電子將直接持有電統能源100%股份。
2.依 IFRS 3第 B1段之規定，IFRS 3不適用於共同控制下個體或業務之企業合併。涉及共同控制下個體或業務之企業合併係指於企業合併前及合併後，所有參與合併之個體或業務最終均由相同之一方或多方所控制，且該控制並非暫時性。本分割案系統電子分割前後對擬分割儲能事業部之相關營業均具有完全控制力，因此符合共同控制下個體或業務之企業合併之定義，不適用IFRS 3。另依據財團法人中華民國會計研究發展基金會於2018年10月26日發布有關「共同控制下企業合併之會計處理疑義」問答集中所述，由於 IFRS 3「企業合併」對於共同控制下之企業合併並無明確規定，故仍適用我國已發布之相關解釋函之規定，採用「帳面價值法」作為交易價格參考依據，其會計處理應以原資產帳面價值(若有資產減損，則應以認列減損損失後之金額為基礎)減負債後淨額作為取得股權之成本，不認列交換損益。據此，本意見書擬採用資產法衡量其擬分割儲能事業部之相關營業淨資產價值。
3.本意見書評價方法採資產法，暫以系統電子依2022年12月31日經會計師調整後之財務報表帳面價值為基礎，擬制擬分割儲能事業部相關營業帳列之合併資產及負債科目與金額(惟實際金額以分割基準日之帳面價值為準)為評估基礎，經分析其淨資產價值約為新台幣403,884仟元，系統電子新設100%持股子公司電統能源擬以發行普通股新股40,388仟股(每股面額10元)為對價，受讓系統電子擬分割儲能事業部之相關營業(含資產及負債)，因受讓對價與擬轉讓之淨資產價值相當，故本次分割換股對價尚屬合理。
4.由於系統電子儲能事業部之分割轉讓及母子公司間之讓受，係屬集團內部之組織重組，系統電子分割前後均對儲能事業部之相關營業(含資產及負債)具有100%之控制權，經濟實質並無任何改變。
17.預定完成日程:分割基準日暫定民國112年6月30日。
若有調整分割基準日之必要時，擬另授權本公司董事會全權處理。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
(1)自分割基準日起，本公司分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為有效之一切權利義務，均由電統能源公司依法概括承受；如需辦理相關手續，本公司應配合之。
(2)除分割讓與之負債與分割前本公司之債務係可分者外，電統能源公司應就分割前本公司所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法規定與本公司負連帶清償責任。
但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。
19.參與合併公司之基本資料(註三):不適用。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
(1)預定分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債計算之，預計為新台幣403,884仟元。
(2)預定分割讓與之資產：預計為新台幣483,240仟元。
(3)預定分割讓與之負債：預計為新台幣79,356仟元。
(4)前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，以本公司民國111年12月31日經會計師查核簽證之財務報表帳面價值為評估基礎，惟實際金額仍以分割基準日之帳面價值為依據。
(5)本分割案本公司分割讓與之營業價值為新台幣403,884仟元，按每股10元換取電統能源公司新發行之普通股1股，每股票面金額10元，本公司共換取電統能源公司普通股40,388仟股。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):分割基準日前後，電統能源公司為本公司百分之百持有之子公司。
23.其他重要約定事項:
(1)本分割案若所有異議股東合計要求買回股份總額達本公司已發行股份總額百分之三以上時，擬請股東會同意授權董事會得終止本分割案相關決議及全權處理相關事宜，惟董事會事後應於下次股東會報告。
(2)本計畫書之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部份無效，但其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款，逕依相關法令之規定由本公司股東會授權董事會於合法範圍內另行議定之。
(3)本計畫書之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依相關主管機關核示之內容或由本公司董事會另行依相關主管機關之核示修訂之。
(4)本計畫書須經提報本公司股東會決議通過後始生效力。且本計畫書如未能取得相關主管機關之核准或許可，則本計畫書自始不生效力。
(5)計畫書若有未盡事宜，悉依相關法令規定及主管機關之規定辦理，法令及主管機關未規定時，由本公司股東會授權董事會全權處理。
24.其他與併購相關之重大事項:
分割基準日前後，電統能源公司為本公司百分之百持有之子公司。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):無
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。

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資料來源-MoneyDJ理財網