鴻海發展電動車連接器業務，赴大陸投資瑞拓電器(上海)及道普汽車零部件(上海)
公開資訊觀測站重大訊息公告
(2317)鴻海公告赴大陸投資瑞拓電器(上海)有限公司及道普汽車零部件(上海)有限公司
1.事實發生日:自民國111/12/31至民國111/12/31
2.本次新增（減少）投資方式:
本公司第三地區投資事業香港Foxconn (Far East) Ltd.轉投資持股71.16%之轉投資公司Foxconn Interconnect Technology Ltd.（「FIT」）之全
資子公司 Foxconn Interconnect Technology Singapore Pte. Ltd.(下稱「買方」)，以不超過191,600,000歐元（不包括在交割前作出的慣常營運資金調整，亦不包括就簽約至交割期間針對交易金額所支付的利息）向Prettl Produktions Holding GmbH(下稱「Prettl Produktions或賣方」)及SWH International Holding GmbH(下稱「SWH International或賣方」) 取得Prettl SWH GmbH (下稱「Prettl SWH」)100%股權，間接取得Prettl Kabelkonfektion GmbH股權，再間接取得大陸地區投資事業瑞拓電器(上海)有限公司及道普汽車零部件(上海)有限公司股權
3.交易單位數量、每單位價格及交易總金額:
1.向Prettl Produktions Holding GmbH及SWH International Holding GmbH取得Prettl SWH GmbH 100%股權情形如下（每單位價格及交易金額不包括在交割前作出的慣常營運資金調整，亦不包括就簽約至交割期間針對交易金額所支付的利息）：
(1)交易相對人Prettl Produktions Holding GmbH：
交易單位數量：12,750股
每單位價格：不超過7,664歐元/股
交易金額：不超過97,716,000歐元
(2)交易相對人SWH International Holding GmbH：
交易單位數量：12,250股
每單位價格：不超過7,664歐元/股
交易金額：不超過93,884,000歐元
2.本公司間接對大陸投資事業投資金額：
(1)瑞拓電器(上海)有限公司：不超過美金40,625,267元
(2)道普汽車零部件(上海)有限公司：不超過美金3,947,262元
4.大陸被投資公司之公司名稱:
1.瑞拓電器(上海)有限公司
2.道普汽車零部件(上海)有限公司
5.前開大陸被投資公司之實收資本額:
1.瑞拓電器(上海)有限公司：人民幣32,013,747.59元
2.道普汽車零部件(上海)有限公司：人民幣27,254,317.25元
6.前開大陸被投資公司本次擬新增資本額:
人民幣0元
7.前開大陸被投資公司主要營業項目:
1.瑞拓電器(上海)有限公司：設計、開發、製造汽車及家用電器零部件，提供相關的售後服務及技術諮詢，銷售自產產品。
2.道普汽車零部件(上海)有限公司：新型電子元器件製造，銷售自產產品，提供售後服務。
8.前開大陸被投資公司最近年度財務報表會計師意見型態:無保留意見
9.前開大陸被投資公司最近年度財務報表權益總額:
1.瑞拓電器(上海)有限公司：人民幣207,056,536.87元
2.道普汽車零部件(上海)有限公司：人民幣80,452,360.07元
10.前開大陸被投資公司最近年度財務報表損益金額:
1.瑞拓電器(上海)有限公司：人民幣10,007,426.39元
2.道普汽車零部件(上海)有限公司：人民幣3,667,176.05元
11.迄目前為止，對前開大陸被投資公司之實際投資金額:美金0元
12.交易相對人及其與公司之關係:Prettl Produktions Holding GmbH及SWH International Holding GmbH；無
13.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:不適用
14.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:不適用
15.處分利益（或損失）:不適用
16.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:買方及賣方使得交易完成之義務須待以下先決條件達成（或獲書面豁免）後，方可作實：
(a)多個司法管轄區之主管合併監管機構已根據適用之合併控制法律授予（或被視為授予）其同意、批准、批核、確認或許可；
(b)德國之主管外商投資監管機構已根據適用之外商直接投資法律授予（或被視為已授予）其同意、批准、批核、確認或許可；及
(c)Prettl SWH已根據一份將簽立的專利出讓協議獲出讓Prettl Produktions某一聯屬方對某一專利申請的一切權利、所有權及利益，且該已簽立的專利出讓
協議已向適用政府部門存檔備案。
買方及賣方均不可豁免上述(a)及(b)段中所列的先決條件。買方可於買方截止日期或之前隨時透過書面通知全部或部分以及有條件或無條件地豁免上述(c)段中所列的先決條件。
代價的支付
於交易完成時，買方將以下列其中一種方式支付代價：
(a)倘於交易完成時，基準價格調整金額僅基於賣方真誠提供的估計數字得出，但尚未由賣方與買方達成一致及最終確定，(i) 9.0百萬歐元將支付予一個由獨立公證人管理的託管賬戶（「託管賬戶」），作為買方對賣方就估計與最終確定的基準價格調整金額之間的任何差異、於交易完成時未獲知會的任何由Prettl SWH集團流出的非許可價值流失或者在購股協議項下違反任何保證、賠償或其他條文所涉及的潛在索賠的保證金；及(ii)代價的其餘部分將基本上按賣方於Prettl SWH的持股比例支付予彼等；或
(b)倘於交易完成時，基準價格調整金額已由賣方與買方達成一致及最終確定，
(i)4.0百萬歐元將支付予託管賬戶，作為買方對賣方就於交易完成時未獲知會的任何由Prettl SWH集團流出的非許可價值流失或者在購股協議項下違反任何保證、賠償或其他條文所涉及的潛在索賠的保證金；及(ii)代價的其餘部分將基本上按賣方於Prettl SWH的持股比例支付予彼等。
於交易完成後十二（12）個月期滿時，經扣除買方的上述已達成一致或已解決或已啟動仲裁程序之索賠的金額（如有）以及若干成本及費用後，託管賬戶中的剩餘資金將發放予賣方。
交易完成應發生於(i)所有先決條件達成或獲豁免當日（該達成或豁免之日為「無條件日期」）後之第十二（12）個營業日；或(b)賣方與買方相互議定之任何其他時間。
於交易完成時，買方須根據上文「代價的支付」分節支付代價予託管賬戶及賣方。於交易完成時，賣方及買方各自應簽署或履行（或促使簽署或履行）一切有關所須之文件及行動，其中包括令賣方向買方的指定聯屬方轉讓股份的法定所有權，以及制定若干交易完成後的過渡安排。
17.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:本次交易之價格決定方式：議價
建議交易的代價將以下列方式計算：
(a)基準價格186.6百萬歐元（「基準價格」）；
(b)加上或減去(i)根據Prettl SWH集團截至二零二二年十二月三十一日止年度的EBITDA（經就若干一次性、特殊、非經營性或類似性質的項目作出調整），向上或向下調整最多5.0百萬歐元；及(ii)根據Prettl SWH集團截至二零二二年十二月三十一日的賬目，進行若干慣常無現金及無債務基準調整以及其他營運資金調整（(i)及(ii)統稱為「基準價格調整金額」）；
(c)減去於二零二二年十二月三十一日後至交易完成，由賣方知會買方的任何由Prettl SWH集團流出的非許可價值流失；
(d)減去賣方同意承擔的若干慣常交易成本及費用；及
(e)加上就於二零二三年一月一日起至交易完成前不久的某個日期期間，就基準價格（經按照基準價格調整金額作出調整）收取的年利率5%的利息。
價格決定之參考依據：
代價中的基準價格186.6百萬歐元為Prettl SWH集團截至二零二二年十二月三十一日止年度的指示性EBITDA（經就若干一次性、特殊、非經營性或類似性質的項目作出調整）的約6.0倍，而當得知Prettl SWH集團實際的EBITDA（經調整）及財務狀況時，基準價格調整金額將反映有關數字。6.0倍的倍數乃經賣方與買方主要參考若干歐洲汽車零部件供應商及若干全球汽車行業併購交易的EBITDA倍數得出。EBITDA基本上排除了融資、稅項及非現金支出的影響，被認為是在不同會計準則下公平地比較不同資本結構的公司的適當指標。
為進一步證明代價的公平性及合理性，買方已識別多家主要從事汽車組件或電纜產品製造且在歐洲、亞洲或北美洲主要股票交易所上市的可比公司，並考慮自一個權威的金融數據平台取得之此等可比公司二零一七年至二零二一年的歷史財務資料以及二零二二年的估計財務資料。買方觀察到，經參考此等可比公司二零一七年至二零二一年的五年平均EBITDA倍數以及二零二二年的估計EBITDA倍數，基準價格所隱含的6.0倍EBITDA倍數均處於合理價格區間內。
交易之決策單位:董事會
18.經紀人:SeriesOne Management LLC
19.取得或處分之具體目的:發展電動車連接器業務
20.本次交易表示異議董事之意見:無
21.本次交易為關係人交易:否
22.董事會通過日期:不適用
23.監察人承認或審計委員會同意日期:不適用
24.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）:美金12,519,907,229.92元
25.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表實收資本額之比率:
277.39%
26.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表總資產之比率:11.46%
27.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表歸屬於母公司業主之權益之比率:26.54%
28.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額:美金10,934,616,878.42元
29.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表實收資本額之比率:242.27%
30.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表總資產之比率:10.01%
31.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表歸屬於母公司業主之權益之比率:23.18%
32.最近三年度認列投資大陸損益金額:
108年度：新台幣105,832,857仟元
109年度：新台幣119,283,719仟元
110年度：新台幣157,233,126仟元
33.最近三年度獲利匯回金額:無
34.本次交易會計師出具非合理性意見:否
35.會計師事務所名稱:安得仕聯合會計師事務所
36.會計師姓名:成昀達
37.會計師開業證書字號:金管會證字第5720號
38.其他敘明事項:無
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資料來源-MoneyDJ理財網