中信金證實送件！金控三角戀5種走向解析：為何「新光金重婚」，最讓金管會頭痛？

中信金8月26日晚間發布新聞稿證實，已向金管會提出「投資新光金股權計畫書」，期許成為臺灣金控龍頭！

「新新併」殺出中信金搶婚，創下台灣首度出現單一金控同時面臨「合意」與「非合意」併購的案例，卻讓金管會陷入兩難！

據《經濟日報》報導，涉及新光金、台新金與中信金的「金控三角戀」，有5種可能走向。除了情況相對單純的「中信金完成併購」、「台新金完成換股」或「新光金決議2者都不賣」之外， 最讓金管會棘手的情境是「新光金重婚」。也就是新光與台新股東會通過換股，但中信同時也完成51%收購的情況。

在目前法規無明訂處理方式，又無前例可循的情況下，「新光金重婚」料將成為金管會頭痛難題。

相較兩家聘金，中信金價格誘因高

「新新併」日前由台新金與新光金率先宣布「換股併購」條件，擬以「新光金1股:台新金0.6022股」比率推動合併；但中信金23日晚間祭出「每股新台幣14.55元」價碼，若以收購最大比例至新光金51％估算，收購總現金為360億元，股票價值為954億元，共計1314億元。

綜觀兩家收購條件，若台新金要超過中信金提出的14.55元，台新金股價要拉高到24.25元以上，才有利新光金股東提高換股意願；而截至26日11時許，台新金盤中上漲約2.84％，股價來到19.95元。

據《聯合報》引述金融業匿名人士分析，中信金搶親成功關鍵在於只要金管會核准、中信金可以啟動公開收購後：

1. 有多少應賣的股東到新光金股東會，對「與台新金換股合併」投反對票？
2. 中信金能否在10月9日新光金股東臨時會前，成功收購到51%的新光金股權？

換言之，在金管會核准下，「中新併」仍得回到新光臨時股東會投票表決。

其原因在於，由於公開收購期間收到的應賣股權，在整個公開收購成功或者到期前，並不會辦理過戶交割，因此中信金出席新光金股東臨時會極低，因此出席股東會行使投票權的權利，還是在這些「參與應賣股東」手上。

報導也指出，若中信金成功在10月9日前收購到51%的新光金股權。應賣股東為自己權益著想，應有動力出席股東臨時會，對台新金換股合併投反對票。

據《經濟日報》指出，金融圈人士認為，若10月9日新光股東會通過與台新換股後，中信同時亮牌51%收購達陣，等於新光金同時嫁給台新金和中信金，變成了「重婚」。此為金管會最為艱難的情況。

會出現「鬧雙胞」的關鍵，是新光股東在應賣給中信金同時，仍擁有表決權參與10月9日新光股東會並投下贊成換股案。

按理，小股東應賣給中信，應是支持中信而投反對台新換股，那為何會「行動錯亂」？據金融高層坦言，併購實務上，的確會出現小股東一手應賣支持A收購，另一手卻又去投票贊成B換股，主因是「小股東想兩頭賺」。

另，中信51%收購達陣，又或是只拿到一定比例的控制性持股如25%，收購條件成就（最低10%）了，新光金送件換股合併案時，金管會該怎麼審「新光金重婚」？這也是金管會最憂心的狀況。

金管會認為，因從未發生過，公開收購和換股合併案一起進行，才會出現法規漏洞，衍生極大的法規爭議，屆時金管會怎麼審，都會被認為選邊站。

《經濟日報》也引述熟悉併購法的律師說法指出，若這時金管會要中信、台新自行先解決「重婚」的法律爭議，拿過半持股的中信金，大可依法逕行開股臨會，同步改選新光董事會並反對合併無效。

因金管會根本未准「新新併」前，台新並非真的買到新光，中信可挾過半持股，一舉拿下新光；但相對的，料台新金也會掀起法律攻防戰，雙方戰場從市場轉向法院。

至於目前可能性相對較低的走向，為「台新新光金」同時存在三大股東，中信為實現併購，更進一步吃掉「台新新光金控」。但金管會應不會坐視這種情況，以避免一家金控營運影響市場安全秩序。

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責任編輯：李先泰

資料來源：《經濟日報》、《聯合報》、《台視新聞網》