股換股投資好划算？未上市股票作價投資納管 關鍵在「簽證」兩字
過去不少投資人熱衷以「股換股」方式進行資產重整，誤以為沒有現金流入就不會產生稅負。然而自2021年起，稅制規則已悄悄改變──就算沒有收到現金，只要產生價差利得，仍須納稅。
財政部高雄國稅局提醒，若民眾以未上市（櫃）公司、且經簽證的股票進行作價投資，取得另一家公司的新股，相關交易所得須依「最低稅負制」納入申報。如何課稅，關鍵就藏在「簽證」這兩個字裡。
以未上市股換新股投資？視為賣出，需課證所稅
雖然證券交易所得一般不課稅，但根據規定，若民眾持有的是依公司法規定、經簽證發行的未上市股票（簡稱「有簽證未上市股票」），並把這些股票拿去投資另一家公司、用來抵繳新股認購的股款，這種操作在稅務上等同你把原來的股票「賣出變現」，即使換來的是新股票，也要計算是否賺錢（處分損益）來申報。
高雄國稅局以甲君為例，他在2019年（108年度）以每股10元取得未上市公司A的簽證股票共100萬股，總投資成本為1,000萬元；2024年（113年1月），他以每股50元的估值，將這些A公司股票作價5,000萬元，認購B公司新發行股票。
甲君一番操作，表面上看似只是「資產重組」，但實際上已有4,000萬元的增值。
由於該筆股票具「簽證」資格，依所得基本稅額條例第12條第1項第3款規定，甲君在2025年5月報稅時，必須將這4,000萬元的「證券交易所得」納入基本所得額進行課稅。
無簽證之未上市股票，獲利納入財產交易所得課稅
國內資本市場活絡，未上市股票在高資產族群與家族企業間流通頻繁。為防堵以股票作價投資進行利益轉移或避稅，財政部自2021年1月起將「經會計師簽證」的未上市（櫃）公司股票交易納入最低稅負制度，意即若透過「股換股」方式投資他公司，仍可能產生課稅義務。
那麼，若使用的是「未經簽證」的未上市股票，又該如何處理？
國稅局指出，若個人持有的是「未經會計師簽證」的C公司股票，拿來作價投資D公司，雖然不屬於證券交易所得，但仍可能被視為「財產交易所得」，須併入綜合所得總額申報課稅。這類交易則適用一般綜所稅稅率計算，最高稅率可達40%。
簡單來說，只要用未上市股票作價投資，不論是否經簽證，都可能面臨課稅，差別只在適用哪一種課稅規則。
因此，投資人務必確認兩件事：第一，股票是否為「簽證」發行；第二，交易所得有無超過當年度基本免稅額750萬元。釐清這兩點，才能避免因誤報或漏報而遭到補稅與處罰。
以股票作價入股雖具備節稅彈性，但需特別注意申報細節與估值基礎，建議有重大金額交易時，諮詢專業會計師或稅務顧問，避免誤觸稅法紅線。