1%外資點燃可成經營權戰火 行動股東綁委託書相當罕見
市值超過千億的上市公司可成科技公司(TW-2474)，以供應電腦、通訊電子產品的機殼製造為主要業務，預計5月27日召開股東常會改選董事會，持有1%股權的新加坡外資股東「TIH」，依照公司法規定提名1席董事、3席獨董候選人名單，讓公司派芒刺在背，可成董事長洪水樹對外喊話「一席都不能讓！」外資股東強調提名董事不是爭奪經營權，而是希望讓小股東有話語權，可成案被台灣資本市場視為今年股東會最具有話題性的案例，也是股東行動主義是否落實的指標性案例。
外資股東持股比重40%，有機會取得董事(獨董)席次
話說市場派外資股東TIH自2023年以來就提案要求修正可成公司章程規定現金股利發放權由董事會決定、向股東會報告的規定，主張應該回歸由股東會全體股東來決定現金股利，而不是董事會，成為向可成公司派要求增加發放現金股利的敲門磚，然去(2024)年可成的股東大會並未通過這項提案；當外界預期爭議即將落幕時，沒想到今年外資股東再次出招，以持股1%身分提名1+3席董事(獨董)候選人，在可成全體外資股東持股比重約40%，或許有機會取得董事(獨董)席次。
在可成公司5/27股東會前夕，又爆出來自新加坡的外資股東TIH疑似為中資疑慮，金管會指出，已接獲相關檢舉案，將即刻就檢舉事項所涉陸資疑似透過外資違法投資台灣的上市股票，啟動相關查調機制，積極蒐集事證，若發現確有陸資違法投資，最高將處以2,500萬元罰鍰、停止股東權利及限期出清持股，引起市場嘩然！
中華獨立董事協會理事長駱秉寬表示，從外資股東提名3席獨董來看，根據證券交易法第14-5條規定，上市公司關於內部控制制度有效性的考核、修訂取得或處分資產、董事自身利害關係事項以及其他公司或主管機關規定之重大事項等必須經由獨立董事所組成的審計委員會1/2以上同意，再提董事會決議；倘未經審計委員會同意的議案，得由全體董事2/3以上同意才可以；但是，由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師簽證的第二季財務報告，則須經審計委員會審議通過，不得由董事會以2/3多數決代替之。
審計委員會掌握財報生殺大權，財報不過要下市
駱秉寬提醒，如果外資提名3席獨立董事，倘若當選2席，將足以決定可成公司審計委員會的議程、運作與決策，如果審計委員會無法審議通過半年報和年報，可成科技可能要面臨主管機關暫停交易或下市的風險！亦即外資當選兩名獨董，就足以主導和影響可成審計委員會的議事運作，也會影響董事會的運作，絕對是大事一椿。
駱秉寬指出，我國《公司法》規定公司董事（獨董）選舉採「累積投票制」，不同於歐美、香港、新加坡、日韓等國多採「全額連記法」來選舉董事，在全額連記法下股東須將選票數平均投給不同的候選人，「不得」集中選舉一人，即掌握多一張股權者的大股東「贏者全拿」，可取得全部的董事席次。在「累積投票制」制度下，少數股東可以透過網路徵求委託書、公司治理訴求等方式，尋求其他小股東的支持，當選少數席次的董事(獨董)，避免贏者全拿。
駱秉寬進一步分析，我國公司法對於董事選舉採「累積投票制」，立法目的在於防止大股東利用表決權優勢掌控選舉全部的結果，從保護少東股東的權益著眼，主管機關希望讓少數股東也能推選出1、2席董事，進入董事會以監督經營層，以保護少數股東在董事會的發言權。少數股東進入董事會監督經營管理層，讓公司派能恪遵公司治理的法規與準則，與國際公司治理準則接軌，吸引更多的國外機構投資人來台，進而強化我國資本市場的素質與能量。
駱秉寬認爲，這次可成公司的董事改選，我們可以從「委託書徵求」、「機構投資人如何投票」、「行動股東的訴求」及「防禦措施」等幾個角度來觀察：
行動股東綁定委託書通路商非常罕見
源於我國特有的委託書徵求制度，過去公司派可以運用本身的財力、資源透過三家委託書通路商和大型證券公司強力徵求委託書掌握股東會投票權，不需要大幅增加持股就能掌握經營權，於是乎經常發生持股不到10％的大股東透過委託書徵求掌握經營權，而為外資機構投資人所詬病！
由於去年可成外資股東在修改章程的議案時獲得30%以上股東的投票支持，給了助力，所以，這次外資股東沒有特過國外的網路徵求委託書方式，而是「入境隨俗」加碼搶先一步綁定通路商徵求委託書，形成公司派與外資派的委託書徵求兩軍直球對決對抗賽，讓我國委託書徵求的獨特現象成為競逐董事席次的角力點，令人感嘆台灣委託書通路商制度的侷限性，與股東行動主義的本質尚屬有距，值得深思。
駱秉寬預言，一旦「外資股東派」董事(獨董)當選進入董事會，可能會形成某種對立或衝突，將不同意見的戰場會將從「股東會」拉進了「董事會」，是否對公司的經營績效與責任歸屬帶來負面效果？是否對外界經常批評可成董事會「一人說了算」的公司治理有所幫助或提升？對於外資行動股東以綁定通路商方式進軍董事會，對我資本市場的影響如何？值得觀察。
機構投資人的投票取向是關鍵
我國集中市場法人成交金額比例近五成，外資持股市值也早已超過四成五，可成的三大法人持股超過56%，其中外資占40%，投信法人佔13%，自營商佔3.3%，足以影響這次董事改選的結果，尤其是國內外政府基金、銀行保險基金等機構投資人的影響力至關重要，過去甚少看到外資機構投資人在股東會行使提案權，或提名董事、獨董候選人，也較少看到在公司經營權之爭時揭露其投票準則，大多透過私下溝通或信函、電子郵件和公司方溝通經營或ESG永續意見，甚少溝通董事人選意見，上市櫃公司也無法掌握機構投資人的投票想法。
然而當國際上知名的避險基金在日、韓等國表達支持或反對某議案，例如Elliott Investment Management聯合小股東上街頭反對三星集團兩家子公司不合理的併購價格時，我們期待可成的國內、外機構投資人以及股東服務機構應明確揭露其投票取向及理由，如何在「公平、問責、透明」原則下，揭露其對董事(獨董)候選人的專業、獨立性的具體分析，對公司ESG永續治理的重視，也好提供給上市公司和廣大投資人參考，來維持其投票政策的一致性，避免對A公司的董事(獨董)投票理由與B公司的投票理由相互矛盾，或者不一致，或者獨立性的角度完全不同。
駱秉寬指出，對於董事候選人組成的多元化背景，是否具備公司產業或國際視野或其他併購專業背景，或者與公司家族的關係，或者候選人香港任職是否符合開會機動屬性與文化，都是一般投資人觀察的投票指標，尤其是股東服務機構的專業意見、投票的一致性能讓上市櫃公司清楚了解其投票政策和觀察指標，對我國公司治理的進步與精進才具有參考價值，而不是隨便糊弄，僅僅是受到兩方股東的人情影響，或親自拜訪與否，或者協助撰寫投票策略而有不同的投票取向，就失去應有的意義。
外資股東應提出明確經營策略訴求
駱秉寬直言，可成的外資股東是以公司應大幅將手上閒置現金發還給股東作為訴求，以極大化現有股東利益，向為公司經營層所不採。我們更期待外資股東能參考國外避險基金對目標公司提出對可成經營策略的主張或訴求，例如可成公司的併購策略或未來發展方向提出較具價值的策略建議，以爭取投資人的認同。
另外，駱秉寬提醒，倘若外資股東進入董事會後，還應多加碼增加本身持股，因為外資股東持股1%超過三年，連續兩年提案、今年提名董事候選人，也都不再增加持股、投資獲利後也不退場，持股三年代表看好後市發展，加上財力資力雄厚，加碼持股代表認同公司實際的價值，可凸顯力挺公司的決心，以免落人口實，只是在符合遊戲規則的條件下爭取權利，即使進入董事會，其1%持股代表性難免不足。
駱秉寬認爲，股東行動主義和公司經營權之爭都是資本市場「必要的惡」，也是上市櫃公司進步的原動力，當主管機關正大力推動「公平友善」、「合理有序」的遊戲規則，透過可成外資股東的提名董事候選人的競逐環境可以強化我公司治理的底蘊，當我國在亞洲公司治理的排名節節上升之際，不論上市公司或是行動股東若能遵守法規和遊戲規則、揭露完整股東背景、提出增加股東權益、提供企業經營發展的有效策略等尋求股東支持著手，在現行法規環境和商業倫理下「有序競爭」，均是上市公司股東之福，一旦公司治理能有所提升，定能多吸引更多的機構投資人進入我國資本市場，也是所有投資人期盼的榮景。