鴻海集團 2012 年就表態併購日本面板大廠夏普（Sharp），但到了 2016 年才成功入主。企業併購其他公司時，往往需要數個月，甚至數年時間，整個案件才會完全底定。從交易初期到履行合約，為什麼如此費時，中間會經歷什麼流程？
根據〈公開收購公開發行公司有價證券管理辦法〉第 2 條定義，針對非特定人，在交易市場或證券商營業處所以外的場所，透過公開方式（如廣告、廣播、說明會），購買以有價證券為標的的行為，就稱為公開收購，它的優點是價格公開化，容易控制股權成本與風險。
《法律決勝負：企業併購與技術授權》指出，公開併購案很少在兩三天完成，中間必須歷經幾個節點。首先是「資產負債表日」（balance sheet date），又稱「財報日」，指的是被收購公司，要在這一天聲明最近的財報、資產與營運狀況。
其次是「簽約日」（contract signing date），雙方正式簽約的日期。第三是成交日（closing date），也就是併購成交的那一天。最後則是「生效日」（effective date），很多時候，雙方的權利義務釐清，會以生效日為主，而非成交日。
召開董事會、股東會，確保併購遵循法令規定
在決定併購之前，企業會互相調查、簽訂意向同意書，到了併購開始，則要進行內部程序。記住 4 大併購日期，大致可掌握併購流程，包含審視財報、簽約、成交、生效。要使併購案通過，還要董事會與股東會通過。
《企業併購策略與最佳實務》指出，第一步是董事會決議。雙方各自確認併購條件後，以書面形式寫下雙邊的權利義務規範，作為後續合約的依據。
接著，買賣雙方把併購案合約，提交給自家的董事會決議。董事會是股份有限公司主要的業務執行機關，〈公開發行公司取得或處分資產處理準則〉第 22 條就提到，公開發行公司在合併、分割、收購或股份受讓，都要提報董事會討論、通過。
第二步是股東會決議。由於併購案涉及許多資產變動，為了避免交易損害股東權益，股東也有參與決策的機會。然而，在實務上，如果案件對股東沒有太大影響，這個步驟有可能被簡化。
如果有股東不願意賣股票，或是失聯，該如何處理？實務上有「二階段公開收購」的做法，在第一階段公開收購後，第二階段實施「現金逐出合併」（cash-out merger）的方式，指的是收購公司透過現金合併的方式，先設立一個只有現金的公司，這個新公司再把原本要買下的標的公司合併進來，並把現金發給公司的既有股東，合併完成後，原本公司的這些股東取得現金，但也會喪失股東權利、退場。
主管機關審查通過，才算大功告成
買賣雙方確定要併購後，接著就要向主管機關呈報，這規範在《公平交易法》第 11 條的「事業結合」。一般來說，申報的時間點會落在董事會與股東會的決議之間。
這時候，主管機關會依照不同產業來進行審查，像是銀行業、電信業分別需要通過金融監督管理委員會與國家通訊傳播委員會（NCC）審查，國外投資事業則要接受經濟部投資審議委員會核准，以「大陸地區人民來台投資業別項目」為例，投審會就會限制董事人數，也會要求提出產業合作策略。
最後，雙方才是向經濟部商業司申請變更登記，一般來說是在併購當天的次日至 15 日內向主管機關申請。
延伸閱讀
併購如結婚，向誰求親最好？杜英宗：考慮可否取得 4 種優勢
經營者為何想併購？除了追求 3 綜效，高層都提到一個「關鍵詞」
留言 0