NRF แจ้งขาย “โบทานี” 2 ล้าน หลังพบสินค้าสูญหาย 156 ลบ. ลดขาดทุน-ปลดภาระหนี้

บริษัท เอ็นอาร์ อินสแตนท์ โปรดิวซ์ จำกัด (มหาชน) หรือ NRF ได้ชี้แจงข้อมูลผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่า ตามหนังสือจากบริษัทเกี่ยวกับการจำหน่ายเงินลงทุนในบริษัท โบทานี เพ็ทแคร์ จำกัด (โบทานี) และการสิ้นสภาพการเป็นบริษัทย่อย ตามหนังสือเลขที่ NRF-IR-51/2568 ลงวันที่ 12 พฤศจิกายน 2568 (เผยแพร่วันที่ 12 และ 13 พฤศจิกายน 2568) นั้น ตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงมีหนังสือขอให้บริษัทชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังต่อไปนี้

เมื่อวันที่ 23 กันยายน 2564 คณะกรรมการบริษัทได้มีมติให้เข้าลงทุนในบริษัท โบทานี เพ็ทแคร์ จำกัด ซึ่งประกอบธุรกิจอาหารสัตว์เลี้ยง ในสัดส่วน 66.67% มูลค่า 36 ล้านบาท และให้เงินกู้ยืมจำนวน 170 ล้านบาท ต่อมาในปี 2566 บริษัทได้เพิ่มทุนในโบทานีจำนวน 3 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 98 ล้านบาท

โดยต่อมาวันที่ 27 และ 30 ตุลาคม 2568 บริษัทได้นำส่งงบการเงินประจำปี 2567 (ฉบับแก้ไข) งบการเงินไตรมาสที่ 1 ปี 2568 (ฉบับแก้ไข) และงบการเงินไตรมาสที่ 2 ปี 2568 ซึ่งปรากฏข้อมูลว่าสินค้าคงเหลือของโบทานีสูญหายรวม 156 ล้านบาท โดยผู้สอบบัญชีแสดงความเห็นแบบมีเงื่อนไข พร้อมข้อสังเกตเกี่ยวกับการปรับปรุงผลต่างทั้งหมดเข้าบัญชีต้นทุนขาย โดยไม่ได้บันทึกปันส่วนเข้าบัญชีสินค้าสำเร็จรูป ซึ่งไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ทั้งนี้ ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้มีหนังสือให้บริษัทชี้แจงข้อมูลดังกล่าวภายในวันที่ 19 พฤศจิกายน 2568 ซึ่งบริษัทได้ชี้แจงตามกำหนดแล้ว

อีกทั้งเมื่อวันที่ 30 ตุลาคม 2568 บริษัทได้มีมติให้จำหน่ายเงินลงทุนทั้งหมดในโบทานีให้แก่บริษัท เอคิวซี จำกัด (ผู้ซื้อ) มูลค่า 2 ล้านบาท โดยผู้ซื้อเป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่เมื่อวันที่ 27 ตุลาคม 2568 ประกอบธุรกิจบริการรับเป็นผู้จัดการและดูแลผลประโยชน์ การเก็บผลประโยชน์ และการจัดการทรัพย์สินให้บุคคล รวมทั้งให้คำปรึกษาด้านการเงิน โดยมีทุนชำระแล้ว 100,000 บาท

นอกจากนี้ งบการเงินไตรมาสที่ 2 ปี 2568 ยังปรากฏข้อมูลว่ากลุ่มบริษัทยังมีเงินให้กู้ยืมแก่โบทานีคงค้างจำนวน 164 ล้านบาท อีกทั้งพบข้อมูลจากหนังสือบริคณห์สนธิของผู้ซื้อว่า บุคคลหนึ่งซึ่งลงลายมือชื่อเป็นพยานในการจัดตั้งบริษัท อาจเข้าข่ายเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกับผู้บริหารของบริษัท

ดังนั้น ตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงขอให้บริษัทชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมเพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับทราบข้อมูลสำคัญในการตัดสินใจ ดังต่อไปนี้

• ที่มาและความเหมาะสมของการกำหนดราคาขายของโบทานี รวมทั้งมูลค่าทางบัญชีและข้อมูลฐานะการเงิน/ผลการดำเนินงาน โดยบริษัทชี้แจงว่า การจำหน่ายหุ้นสามัญของบริษัท โบทานี เพ็ทแคร์ จำกัด เป็นส่วนหนึ่งของการบริหารสภาพคล่องและเพิ่มประสิทธิภาพการจัดการภายในกลุ่ม โดยมุ่งเน้นธุรกิจหลักของบริษัท เพื่อเปิดโอกาสให้กลุ่มบริษัทสามารถนำทรัพยากรที่มีจำกัดไปลงทุนในธุรกิจที่มีศักยภาพและโอกาสเติบโตสูงกว่าในอนาคต

ทั้งนี้ โบทานีมีผลขาดทุนต่อเนื่องตั้งแต่ปี 2565 จนถึงวันที่ 30 กันยายน 2568 เนื่องจากสินค้าคงเหลือหายไปจากบัญชี และการขาดสภาพคล่องทางการเงิน การจะฟื้นฟูกิจการให้มีผลประกอบการเป็นไปตามคาดจำเป็นต้องใช้เวลาและเงินทุนจำนวนมาก บริษัทจึงพิจารณาว่าไม่เหมาะสมที่จะสนับสนุนทางการเงินเพิ่มเติมอีกต่อไป

สำหรับราคาขายดังกล่าวพิจารณาจากการเจรจาต่อรอง โดยอ้างอิงงบการเงินสอบทานไตรมาส 2 ปี 2568 ที่มีการปรับมูลค่าทางบัญชีจากผลต่างสินค้าคงเหลือ และผลขาดทุนไตรมาส 3 ปี 2568 ณ วันที่ 30 กันยายน 2568 มูลค่าทางบัญชีสุทธิโดยประมาณอยู่ที่ 8.3 ล้านบาท

อย่างไรก็ตามผู้ซื้อจะรับผิดชอบชำระหนี้เงินกู้แก่สถาบันการเงิน ปลดภาระผู้ค้ำประกันในนามบริษัทและกรรมการ รวมทั้งชำระคืนเงินกู้แก่บริษัทและบริษัท ซิตี้ฟู้ด จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย โดยมีกำหนดชำระภายในเดือนเมษายน 2569 หลังผู้ซื้อเข้ามาบริหารตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน 2568

• เหตุผลที่ไม่รวมภาระหนี้ของโบทานีในราคาขาย และแผนการรับชำระหนี้เพื่อป้องกันความเสี่ยงต่อบริษัท

โดยบริษัทชี้แจงว่า ในสัญญาซื้อขาย ผู้ซื้อจะเข้ามาบริหารงานโบทานีและรับผิดชอบชำระหนี้เงินกู้แก่สถาบันการเงิน ปลดภาระผู้ค้ำประกัน และชำระคืนเงินกู้แก่บริษัทและบริษัท ซิตี้ฟู้ด จำกัด ภายในเดือนเมษายน 2569

บริษัทเชื่อมั่นในผู้ซื้อ เนื่องจากผู้ซื้อประกอบธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ และมีหุ้นส่วนที่ปรึกษาทางการเงินจากสหรัฐอเมริกา ซึ่งสนใจธุรกิจอาหารสัตว์เลี้ยง รวมถึงมีแผนเพิ่มทุนและหาผู้ร่วมลงทุนเพื่อบริหารโบทานีต่อไป

หากผู้ซื้อไม่สามารถชำระหนี้ได้ภายในกำหนด ผู้ขาย (บริษัท ซิตี้ฟู้ด จำกัด) สามารถใช้สิทธิตามกฎหมายบังคับผู้ซื้อ รวมถึงการบอกเลิกสัญญาเช่าที่ดินและอาคาร ซึ่งเป็นสถานที่ผลิตอาหารสัตว์เลี้ยงในจังหวัดราชบุรี ที่สัญญาเช่าเดิมหมดอายุแล้ว และต่อสัญญาถึงเดือนธันวาคม 2568 และดำเนินการทางกฎหมายเพิ่มเติมได้

• การพิจารณาขนาดรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ และความเกี่ยวโยงกับรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยบริษัทชี้แจงว่า บริษัทได้ปรับปรุงการคำนวณขนาดรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ตามเกณฑ์การนับรวมมูลค่าขายและภาระหนี้ของโบทานี (รายการ 4) เป็นที่เรียบร้อยแล้ว ทั้งนี้ การเปรียบเทียบมูลค่าหุ้นทุนที่บริษัทจดทะเบียนออกเพื่อชำระค่าทรัพย์สินไม่สามารถใช้ได้ เนื่องจากไม่ได้เป็นการออกหลักทรัพย์
• ความเห็นของคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับราคาขาย ภาระหนี้ของโบทานี และความเกี่ยวข้องของผู้ซื้อกับผู้บริหาร โดยบริษัทขชี้แจงว่า บริษัทได้รายงานความคิดเห็นตามรายละเอียดในหนังสือชี้แจงข้างต้น

อย่างไรก็ตามที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 15/2568 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 30 ตุลาคม 2568 โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการการลงทุน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและการพัฒนาอย่างยั่งยืน เข้าร่วมพิจารณารายละเอียดที่เกี่ยวข้อง ได้พิจารณาโดยยึดหลักความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ และมีมติเห็นชอบอนุมัติให้บริษัทเข้าทำธุรกรรมดังกล่าว

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าการดำเนินธุรกรรมครั้งนี้มีความสมเหตุสมผล เพื่อป้องกันปัญหาที่อาจเกิดขึ้นกับบริษัทในอนาคต และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท คู่ค้า พนักงาน ผู้ถือหุ้น และผู้ถือหุ้นกู้ เนื่องจากบริษัทต้องใช้ระยะเวลาและเงินจำนวนมากในการแก้ไขและฟื้นฟูกิจการของโบทานีให้กลับมาดำเนินงานเป็นปกติและสามารถทำกำไรได้ตามที่คาดหวัง ซึ่งภายใต้ข้อจำกัดดังกล่าว บริษัทจึงไม่สามารถสนับสนุนทางการเงินได้อีกต่อไป

ทั้งนี้ ผู้ซื้อจะรับผิดชอบให้โบทานีชำระหนี้เงินกู้แก่สถาบันการเงินเพื่อปลดภาระผู้ค้ำประกันในนามบริษัทและกรรมการบริษัท และชำระคืนเงินกู้แก่บริษัท ภายในเดือนเมษายน ปี 2569 ราคาที่ตกลงเข้าทำรายการมีความสมเหตุสมผล เนื่องจากโบทานีมีผลขาดทุนต่อเนื่อง และตามสัญญาซื้อขายหุ้น ผู้ซื้อจะต้องรับผิดชอบให้โบทานีชำระหนี้เงินกู้แก่สถาบันการเงินก่อน เพื่อปลดภาระผู้ค้ำประกันทั้งในนามบริษัทและในนามส่วนตัวกรรมการ หลังจากนั้นจึงดำเนินการชำระหนี้เงินกู้แก่บริษัท

ภายหลังผู้ซื้อเข้ามาบริหาร โบทานียังมีทรัพย์สินเป็นงานปรับปรุงอาคารและเครื่องจักร ซึ่งยังสามารถสร้างรายได้เพื่อชำระคืนเงินกู้แก่บริษัทได้ โดยมีแผนการชำระภายในเดือนเมษายน ปี 2569

จากหนังสือบริคณห์สนธิของผู้ซื้อปรากฏข้อมูลว่า บุคคลหนึ่งซึ่งเป็นพนักงานบัญชีระดับปฏิบัติการของบริษัท เอ็นอาร์เอฟ คอนซูเมอร์ จำกัด (บริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นร้อยละ 100) เป็นผู้ลงลายมือชื่อในฐานะพยานเพื่อรับรองการลงลายมือชื่อของผู้เริ่มก่อการสำหรับขั้นตอนการยื่นคำขอก่อนจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทผู้ซื้อเท่านั้น บุคคลดังกล่าวมิได้เป็นผู้บริหารของบริษัทย่อย และมิได้เป็นผู้ถือหุ้นหรือกรรมการของบริษัทผู้ซื้อ อีกทั้งไม่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีอำนาจตัดสินใจใด ๆ ต่อการเข้าทำธุรกรรมจำหน่ายเงินลงทุนในครั้งนี้

โดยที่ปรึกษากฎหมายของบริษัทให้ความเห็นว่า การลงลายมือชื่อในฐานะพยานตามแบบ บอจ.2 ของบุคคลดังกล่าว เป็นเพียงการรับรองการลงลายมือชื่อของผู้เริ่มก่อการเพื่อใช้ในการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทเท่านั้น และการลงนามดังกล่าวไม่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน อีกทั้งไม่ก่อให้เกิดความสัมพันธ์ทางกฎหมายใด ๆ ระหว่างบุคคลดังกล่าวกับผู้ซื้อในธุรกรรมจำหน่ายเงินลงทุนของบริษัท