3 เงื่อนไขโหด! สตาร์ทอัพต้องรู้ก่อนรับเงินลงทุน ถอดบทเรียนจาก “สงครามส่งด่วน”
ในซีรีส์ สงครามส่งด่วน ได้ฉายภาพที่คุ้นเคยในโลกของสตาร์ทอัพ เมื่อผู้ก่อตั้งต้องเดินเข้าไปเจรจากับนักลงทุน เพื่อแลกเงินทุนมาก้อนหนึ่งที่จะนำไปสานฝันให้เป็นจริง แต่เบื้องหลังของเงินลงทุนนั้น ไม่ได้มีแค่ตัวเลขสวยหรูหรือคำว่า “โอกาส” เท่านั้น ยังมีเงื่อนไขหลายข้อที่อาจกลายเป็นจุดเปลี่ยนสำคัญของทั้งบริษัท 3 เงื่อนไขสุดโหดที่สตาร์ทอัพต้องระวังในการรับเงินทุน
บทความโดย SET Thailand
บทเรียนจาก สงครามส่งด่วน เรื่องหนึ่งคือ การหาเงินทุนคือก้าวสำคัญของสตาร์ทอัพทุกคน เพราะมันคือเชื้อเพลิงที่จะผลักดันไอเดีย ธุรกิจ และทีม ให้เติบโตได้อย่างรวดเร็ว แต่เงินทุกบาทที่ได้รับมา มักมาพร้อมกับ “ข้อแลกเปลี่ยน” ที่ต้องเข้าใจให้ลึก เพื่อไม่ให้ความฝันที่สร้างมา ต้องแลกกับการเสียสิทธิ์หรืออำนาจในบริษัทของตัวเองไป
การลงทุนในสตาร์ทอัพส่วนใหญ่มาในรูปแบบของ “หุ้น” โดยจะมีการระบุอย่างชัดเจนว่าเม็ดเงินลงทุนแลกกับหุ้นจำนวนเท่าไร เช่น หากนักลงทุนใส่เงิน 20 ล้านบาทเพื่อแลกกับ 200,000 หุ้น และบริษัทมีหุ้นเดิมอยู่ 800,000 หุ้น ก็จะกลายเป็นว่าหุ้นทั้งหมดมีจำนวน 1 ล้านหุ้น ซึ่งเท่ากับว่านักลงทุนถือหุ้น 20% ของกิจการ มูลค่าบริษัทในรอบนี้จึงเท่ากับ 100 ล้านบาท
อย่างไรก็ตาม การถือหุ้นของนักลงทุนมักไม่ได้มาในรูปแบบ “หุ้นสามัญ” เหมือนผู้ก่อตั้ง แต่เป็น “หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพ” ซึ่งให้อำนาจและความคุ้มครองมากกว่า ไม่ว่าจะเป็นสิทธิในการได้รับเงินคืนก่อน หรือการเปลี่ยนหุ้นเป็นสามัญในกรณีที่บริษัทเข้าตลาดหลักทรัพย์ เงื่อนไขเหล่านี้อาจดูเป็นเรื่องปกติ แต่หาก Founder ไม่เข้าใจให้ลึก ก็อาจกลายเป็นข้อเสียเปรียบระยะยาวโดยไม่รู้ตัว
นี่คือ 3 เงื่อนไขสำคัญที่ Founders ควรทำความเข้าใจอย่างรอบด้านก่อนจะตกลงรับเงินลงทุนใด ๆ
Anti-Dilution Provision: สิทธิ์ป้องกันการลดสัดส่วนหุ้นของนักลงทุน
Anti-Dilution Provision คือเงื่อนไขที่ปกป้องนักลงทุนในกรณีที่บริษัทต้องระดมทุนในรอบถัดไปด้วยมูลค่าที่ต่ำกว่ารอบก่อนหน้า (หรือที่เรียกกันว่า Down Round) หากเกิดเหตุการณ์เช่นนี้ นักลงทุนจะได้รับสิทธิ์ในการ “ปรับราคาหุ้น” หรือ “เพิ่มจำนวนหุ้น” โดยไม่ต้องลงทุนเพิ่ม เพื่อให้มูลค่าหุ้นที่ถืออยู่นั้นยังเทียบเท่ากับตอนที่ลงทุนในรอบก่อน
แม้ว่าจะดูเป็นเรื่องที่ยุติธรรมสำหรับนักลงทุน แต่ผลกระทบจะตกอยู่กับผู้ถือหุ้นเดิม โดยเฉพาะผู้ก่อตั้ง ที่จะเห็นสัดส่วนหุ้นของตัวเองถูกลดลงไปอีก ทั้งที่ไม่ได้มีการออกหุ้นใหม่เพิ่มจริง ๆ ในเชิงความรู้สึก มันเหมือนกับการยอม “เสียหุ้นฟรี” เพื่อให้เงื่อนไขของนักลงทุนยังคงคุ้มค่า หากไม่มีการเจรจาหรือเข้าใจโครงสร้างนี้ให้ดี ผู้ก่อตั้งอาจพบว่าตนเองเหลือหุ้นน้อยลงโดยไม่ทันตั้งตัว
Liquidation Preference: นักลงทุนได้เงินก่อน หากบริษัทไม่ไปรอด
Liquidation Preference เป็นอีกหนึ่งเงื่อนไขที่มักแนบมากับหุ้นบุริมสิทธิ เพื่อคุ้มครองนักลงทุนในกรณีที่บริษัทเลิกกิจการ ถูกขาย หรือชำระบัญชี โดยนักลงทุนจะได้รับเงินคืนจากทรัพย์สินที่เหลืออยู่ก่อนผู้ถือหุ้นสามัญ ซึ่งรวมถึงผู้ก่อตั้งและทีมงานดั้งเดิม
เงื่อนไขนี้อาจกำหนดเป็นจำนวนเงินเท่ากับเงินลงทุน หรือมากกว่านั้น เช่น นักลงทุนอาจได้รับเงินคืน 1.5 เท่าหรือ 2 เท่าของเงินที่ลงไปก่อนที่ผู้ก่อตั้งจะได้รับส่วนแบ่งใด ๆ หากบริษัทมีทรัพย์สินเหลือไม่มากพอ เงินทั้งหมดอาจหมดไปกับการคืนให้กับนักลงทุน ทำให้ Founder ไม่ได้รับอะไรเลยจากการขายบริษัท ถึงแม้จะเป็นคนสร้างธุรกิจมาตั้งแต่ต้นก็ตาม การกำหนดอัตราและลำดับการชำระเงินจึงเป็นสิ่งที่ควรเจรจาอย่างรอบคอบ เพราะมันสะท้อนถึงความเสี่ยงและผลตอบแทนในยามที่สถานการณ์ไม่ได้เป็นไปตามแผน
Redemption Rights: นักลงทุนมีสิทธิ์ขอเงินคืนได้ในอนาคต
Redemption Rights เป็นสิทธิที่ให้นักลงทุนสามารถขายหุ้นคืนให้กับบริษัทได้ หลังจากถือครองหุ้นมาระยะเวลาหนึ่งตามที่ตกลงกัน เช่น ครบ 5 ปี หากบริษัทไม่สามารถเติบโตจน Exit ได้ หรือยังไม่เข้าสู่ตลาดหลักทรัพย์ นักลงทุนอาจใช้สิทธินี้เพื่อเรียกเงินต้นคืนจากบริษัท
ในทางปฏิบัติ เงื่อนไขนี้เหมือนการ “ตั้งเวลาไว้ล่วงหน้า” ว่าหากธุรกิจยังไม่เติบโตตามที่คาด นักลงทุนสามารถถอนตัวได้พร้อมเงินคืน ซึ่งอาจเป็นภาระทางการเงินก้อนใหญ่สำหรับบริษัท โดยเฉพาะหากยังไม่มีรายได้หรือกระแสเงินสดเพียงพอที่จะรองรับการคืนเงิน หากผู้ก่อตั้งไม่ได้วางแผนรับมือให้ดี หรือไม่เข้าใจผลกระทบจากเงื่อนไขนี้ ก็อาจเผชิญกับวิกฤตสภาพคล่องอย่างไม่ทันตั้งตัว