ก.ล.ต. สั่ง ECF แจงปรับราคาแปลง ECF-W5 เป็น 5 บ. เดิม 0.55 บาท หวั่นกระทบผู้ถือสิทธิ

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) สั่งการให้บริษัท อีสต์โคสท์เฟอร์นิเทค จำกัด (มหาชน) หรือ ECF ชี้แจงข้อมูลกรณี ECF ได้มีการเปลี่ยนแปลงราคาใช้สิทธิในการแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ECF (ECF-W5) จากราคาใช้สิทธิที่คำนวณตามสูตรที่กำหนดในข้อกำหนดสิทธิของ ECF-W5 ที่ 0.55 บาทต่อหุ้น เป็น 5 บาทต่อหุ้น ซึ่งอาจทำให้ผลประโยชน์ตอบแทนของผู้ถือ ECF-W5 ด้อยไปกว่าเดิมอย่างมีนัยสำคัญ

สืบเนื่องจาก ECF ได้ชี้แจงข้อมูลผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ระบบ SETLink) เกี่ยวกับการปรับสิทธิ ECF-W5 จากการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ (par) ของหุ้น ECF โดยการรวมหุ้น (โดยการรวม par จาก 0.25 บาทต่อหุ้น เป็น 5 บาทต่อหุ้น) รวมทั้งการเสนอขายหุ้นสามัญให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (right offering) และการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญครั้งที่ 6 (ECF-W6) ซึ่งทำให้ราคาใช้สิทธิและอัตราการใช้สิทธิในการแปลงสภาพ ECF-W5 เป็นหุ้น ECF เท่ากับ 0.55 บาทต่อหุ้น และ 1 หน่วย ECF-W5 ต่อ 0.99 หุ้นสามัญ ตามลำดับ

ต่อมา ECF ได้ชี้แจงเพิ่มเติมถึงเหตุผลในการเปลี่ยนแปลงราคาใช้สิทธิจาก 0.55 บาทต่อหุ้น เป็น 5 บาทต่อหุ้นว่าเป็นผลจากในขณะที่ ECF เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567 เมื่อวันที่ 11 กรกฎาคม 2567 เพื่อพิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขาย ECF-W5 นั้น ECF มีกำไรสะสม จึงไม่สามารถขอและไม่ได้ดำเนินการขอมติอนุมัติให้ออกหุ้นรองรับในราคาต่ำกว่า par ตามมาตรา 52 ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด) ได้

ดังนั้น เมื่อ ECF คำนวณราคาใช้สิทธิใหม่ตามข้อกำหนดสิทธิของ ECF-W5 ซึ่งต่ำกว่า par ณ ปัจจุบัน ECF จึงเห็นว่า สามารถกำหนดราคาใช้สิทธิได้เพียงเท่ากับ par ณ ปัจจุบัน ที่อยู่ที่ 5 บาทต่อหุ้น โดยไม่สามารถออกหุ้นรองรับในราคาต่ำกว่า par ได้ เพราะจะทำให้ไม่สามารถจดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วจากการใช้สิทธิได้ จึงปรับราคาใช้สิทธิจาก 0.55 บาทต่อหุ้น เป็น 5 บาทต่อหุ้น เพื่อให้เป็นไปตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567 และตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด

อย่างไรก็ดี ก.ล.ต. เห็นว่า ผลการเปลี่ยนแปลงราคาใช้สิทธิของ ECF-W5 ทำให้ราคาใช้สิทธิสูงกว่าราคาใช้สิทธิที่กำหนดไว้เดิม ในขณะที่หลักเกณฑ์ของ ก.ล.ต. กำหนดว่า ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ (ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ) ต้องมีข้อผูกพันที่มีเหตุและเงื่อนไขในการปรับสิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิฯ เพื่อมิให้ผลประโยชน์ตอบแทนใด ๆ ที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิฯ จะได้รับเมื่อมีการใช้สิทธิด้อยไปกว่าเดิม พร้อมทั้งสูตรการคำนวณ จึงพิจารณาได้ว่า การเปลี่ยนแปลงราคาใช้สิทธิของ ECF-W5 เป็นกรณีที่จะมีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหลักทรัพย์หรือต่อการตัดสินใจในการลงทุน หรือต่อการเปลี่ยนแปลงในราคาของหลักทรัพย์ของ ECF อย่างมีนัยสำคัญ ประกอบกับการออกหุ้นในราคาต่ำกว่ามูลค่าที่ตราไว้เป็นเรื่องที่อยู่ในบทบัญญัติของ พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด

ก.ล.ต. จึงอาศัยอำนาจตามมาตรา 58 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ให้ ECF ชี้แจงข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการที่ ECF ระบุว่าได้พิจารณาหารือร่วมกับนายทะเบียนบริษัทมหาชนอย่างใกล้ชิดก่อนจะดำเนินการปรับราคาใช้สิทธิดังกล่าว ต่อ ก.ล.ต. ภายในวันที่ 18 กรกฎาคม 2568 พร้อมให้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณชนผ่านระบบ SETLink ด้วย