華納兄弟探索說不！董事會否決派拉蒙「敵意收購」、力挺Netflix

華納兄弟探索（Warner Bros Discovery, WBD）董事會週三（12月17日）正式否決派拉蒙天舞（Paramount Skydance）上週一（8日）提出的 1080 億美元收購提案，並一致重申支持 Netflix 併購案的立場。

WBD 的聲明指出，無論在交易價值或風險承擔上，派拉蒙天舞的收購提案皆不符合公司與股東的最佳利益，也未達成 WBD 與 Netflix 於12月5日宣布之合併協議的「更優方案」（Superior Proposal）。此外，董事會也致信建議股東拒絕派拉蒙天舞的收購要約。

Netflix 同日也對 WBD 董事會的建議「表示歡迎」，甚至引導外界前往Netflix 與 WBD 的「併購官網」，介紹交易所帶來的各項益處。對此，派拉蒙天舞隨即回應，表示仍將直接向 WBD 股東推銷其每股 30 美元的「敵意收購」方案，但也暗示短期內不會再提高出價。

根據 WBD 與 Netflix 的協議，Netflix 將以每股 27.75 美元收購華納兄弟影業、HBO 及 HBO Max 業務，該交易將在 WBD 於明年第三季完成「探索全球」（Discovery Global）的分拆計畫後正式啟動。

WBD 董事會在致股東信中直言，Netflix 的交易條件「明顯更具優勢」，而派拉蒙天舞的提案「價值不足，並對公司施加多項重大風險與成本」。該公司亦已於同日向美國證券交易委員會（SEC）提交「Schedule 14D-9」文件，詳細說明與派拉蒙往來與評估過程。

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WBD 董事會進一步抨擊派拉蒙天舞對融資安排的說法，認為該公司一再營造的「交易獲艾里森家族全額背書」的印象與事實不符。根據董事會說法，最新方案中的 406.5 億美元股權資金，並無任何來自艾里森家族的具體承諾，而是要求股東依賴結構不透明的信託作為資金來源。

據了解，該信託為甲骨文（Oracle）創辦人賴瑞艾里森（Larry Ellison）持有的「可撤銷」信託。董事會指出，此類信託既非具約束力的融資承諾，資產結構亦不透明、可隨時變動，缺乏股東確定性的資金保證。

此外，WBD 董事會也強調，派拉蒙的收購要約在完成前可隨時終止或修改，並非具法律拘束力的併購協議，直指該方案「缺乏實質性」。

針對派拉蒙宣稱可創造 90 億美元成本綜效（其中 30 億美元來自派拉蒙與天舞合併、60 億美元來自與 WBD 合併），WBD 董事會也表達質疑，認為此目標在營運層面過於激進，且「將削弱而非強化好萊塢產業」。相較之下，Netflix 僅預估可實現 20 至 30 億美元的成本綜效。

Netflix 共同執行長泰德薩蘭多斯（Ted Sarandos）同日重申，此併購案是競爭性程序下的最佳結果，將同時利於消費者、創作者、股東及整體娛樂產業。Netflix 另一名共同執行長彼特斯（Greg Peters）則表示，收購華納兄弟後，公司將能為全球觀眾與創作者提供更多選擇與機會。

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WBD 董事會先前另指出，派拉蒙 12 月初提出、由沙烏地阿拉伯、卡達與阿布達比主權基金支持的方案，可能引發美國政府的國安審查疑慮。該案另獲美國總統川普（Donald Trump）女婿庫許納（Jared Kushner）創立的 Affinity Partners 支持，但該公司已於本週宣布退出交易。

據了解，派拉蒙天舞曾多次主張，該公司全現金出價優於 Netflix 的「84％ 現金」方案，並認為派拉蒙與 WBD 的合併在監管審查上風險較低。不過，WBD 董事會反駁，認為兩案在監管風險上並無實質差異。

另一方面，派拉蒙數次質疑 WBD 對即將分拆的電視頻道事業「估值過高」。由於 WBD 最終選擇接受 Netflix 的出價，這也意味著 WBD 將其電視頻道事業的價值至少估算為每股 2.25 美元；而派拉蒙主張，WBD 電視頻道事業的實際價值遠低於此水準，約僅每股 1 美元。

然而，華爾街的獨立研究與投資顧問公司 MoffettNathanson 分析指出，若未來的分拆公司「探索全球」採取較低的槓桿比率，電視業務的市場價值將明顯提高；在此情況下，若將 Netflix 的交易條件與「探索全球」的市值合併計算後，整體價值甚至可能超過每股 30 美元。