資深獨董無礙企業管治 能者居之才是皇道 ｜應懷基
不少企業近年為了符合ESG (環境、社會和管治) 要求而投放大量人力物力，但同時越來越多人質疑ESG已脫離本意﹐《經濟學人》更批評這三個字已成為炒作及爭議的縮寫。可是港交所一於少理，繼續提議加入相關規定，早前提出修訂《企業管治守則》及《上市規則》的建議，例如設立獨立董事9年任期的硬性上限、董事會成員不可全屬單一性別等。筆者認為，該等建議離地之餘，理據欠說服力，更與「能者居之」原則背道而馳。
港交所今年6月正式拋出「有關《企業管治守則》及相關《上市規則》條文檢討」的諮詢文件，當中最受關注的建議是向資深獨董「開刀」，硬性規定擔任9年後必須退下來，其中一個理由是「任職已久對發行人管理層變得熟絡，其是否還能持續保持獨立或會越益成疑」。筆者即使未做過獨董，也明顯覺得這是穿鑿附會，主觀地假設「做得越耐越熟一定唔會畀到中立意見」。
首先要搞清楚，獨董不是審計專員也不是Auditor，職責並非無時無刻「獨來獨往」去查數，他們需與董事會保持良好溝通，在適當時候給予專業意見，所以與管理層熟絡理應是優點才對。
諮詢文件提出的另一個理據是，基於政府委任諮詢及法定組織成員也有「6年限制」指引，故上市公司也應照做。眾所周知，兩者性質不同，政府是「以確保公眾人士有平等機會通過服務有關機構參與社區服務」為原則去訂立有關限制，企業的董事會則是另一回事，根本不能胡亂找個公眾人士入局，這是完全無法比擬。
環顧全球主要金融中心如英、美、日均沒有針對獨董的類似限制，諮詢文件也只列出近兩年新加坡及馬來西亞監管機構採用了相關制度，但沒有說明兩地情況及實施原因。如果本港貿然改制，異於多個國際大城市，或會損害香港作為國際金融中心的競爭力。
更實在的問題是，據筆者了解，其實上市公司現時要滿足成為獨董的所需資格和經驗要求，已非易事，因為要擔任獨董，除了擁有相關業務的知識和經驗，又要在行業擁有一定名聲，故在某些行業，合資格的候選人已寥寥可數，若硬性規定任期只有9年，勢進一步限制可任命的人選。
其實即使提出建議的港交所，其董事會也有3人擔任其他上市企業的獨董逾9年，包括聶雅倫(中電獨董：2009年至今）、梁頴宇(再鼎醫藥非執董：2014年至今)、任志剛（德昌電機獨董：2010年至今年7月退任)。在金發局董事會當中，副主席馮華健在2000年起已擔任粵海投資獨董，另一成員李民斌更身兼港華智慧能源、中國海外發展等公司的獨董逾10年，新例一旦實施，這批身兼多職的董事全部都要「起身」。
以本港有超過2,600家上市發行人計，根據諮詢文件，截至去年底，約1,500個董事職位是由連任多年的獨董擔任，在新例下這批人士就會違規，全港數以千計獨董空缺如何在短時間找人填補？最終勢令獨董總數減少，令一些企業董事會少了一把聲音，這反而更加不利企業運作。
追源溯始，聯合國約20年前發佈的《WHO CARES WINS》報告中，提出企業應將ESG納入運營標準，本意是促進企業永續經營之外，也能替社會、環境與經濟帶來正面效益。不過，近年陸續出現企業扮推動環保的「漂綠(Green Washing) 」行為，誤導消費者和投資者。《經濟學人》前年更直指ESG立意良善但缺陷嚴重，當中的「G」管得太過細緻，批評ESG最終只是將一堆眼花撩亂的目標混為一談，並缺乏統一測量標準。
由此可見，與其訂立一堆ESG相關硬指標，筆者相信，港交所更應務實地以協助企業角度出發，容許董事會按各行業特質保留彈性，自行找出一個平衡點，以「能者居之」原則甄選董事，這樣才是皇道。
應懷基
註：專欄作家言論不代表本網立場
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