耐斯集團的多角化發展：從日用化工起家，到食品、觀光、金融與生技的集團版圖！
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前言
耐斯集團為家族企業集團，在第二代全面接棒後，面臨許多的挑戰。雖然沒有一般大家族內鬥的問題，但是在投資金融業上，看似與上一代一樣，沒有達到預期的成果。
耐斯集團與國內的大集團一樣，壯大後皆欲進軍金融業，但是結局似乎都不太理想。耐斯集團雖然是家族企業，但是倚靠著良好的政商關係，在投資上常見與他人合作。本文依序說明耐斯集團各軸心成員的成立背景、歸入原因，以及相互的投資關係。
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耐斯集團的擴張與事業體
在正式介紹耐斯集團的發展歷程之前，本文先列出其旗下的成員公司，如下表所示：
表一、耐斯集團成形與旗下成員歸入時間
公司 歸入年月 2024/12/31市值（億元） 愛之味（1217） 1971/6 57.86 劍湖山（5701） 1986/8 6.38 雷虎（8033） 2019/4 99.7 雷虎生技（6493） 2019/4 4.79
資料來源：TEJ TGPS集團觀察家、股價資料庫
耐斯集團背景
耐斯集團在1964年由陳鏡村、陳哲芳和陳鏡仁三兄弟創立，三兄弟原為雲林縣古坑人，後舉家搬遷到嘉義市，家中共有七個兄弟和三個姊妹。
三兄弟白手起家，成立明光化工社，以生產和銷售口紅為主，在轉型生產洗髮粉後，才逐漸打開市場。以創業代表作－耐斯洗髮粉，打破傳統以一塊肥皂洗全身的習慣，並逐漸以洗髮精、沐浴乳和洗衣精等產品，走入人們的日常生活。1966年8月，公司改組為耐斯企業股份有限公司。
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(一) 愛之味 (1217)
愛之味的前身是陳鏡村於1971年6月創立國本產業，主要生產土地牌養豬、養雞飼料，係因當時雲嘉地區並無大規模的飼料廠。在經營一段時間後，因市場飽和才逐漸轉型，於1977年設立醬菜食品罐頭工廠，開始生產愛之味脆瓜、辣瓜、豆瓣蘿蔔、蔭瓜等罐頭食品。
國本產業因此於1983年9月更名為愛之味股份有限公司，並於1986年12月公開發行，並於該年推出妞妞甜八寶新產品。
愛之味於1989年10月掛牌上市。因為所經營之飼料及畜牧業務產品附加價值低及防治污染成本高，於1993年停止該業務，並增設營業部門，朝多元化經營發展。
2009年9月改選，董事長陳鏡村卸任，由其弟陳哲芳接任董座。2018年6月，董事長陳哲芳卸任，由其第三個兒子陳冠翰接任董座。
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(二) 劍湖山 (5701)
1986年8月，陳鏡村因為夢想打造一個類似「亞哥花園」的景觀花園，在家鄉雲林縣古坑鄉開設劍湖山景觀樂園，於1988年2月對外開放營運。
起初，原打算在山區買地後收取門票，讓遊客欣賞風景，著重於自然景觀和欣賞風景。在歷經颱風和土石流等挫折後，經營團隊才逐漸轉型，逐年增設遊樂機械設備。
1999年5月，與日方合資設立和泉遊樂事業，經營各式機械遊樂設施。劍湖山景觀樂園於1990年8月改以劍湖山世界為名營運，並於1990年11月公開發行，公司亦更名為劍湖山世界。
劍湖山於1998年3月掛牌上櫃，股價也在1998年4月來到最高的75元。2000年5月，董事長陳鏡仁卸任，由其長子陳志鴻接任董事長。
自2006年起，劍湖山的營業利益由盈轉虧，從賺5.99億元來到虧19.1億元，並自此沒有再賺錢過。2017年8月，劍湖山因為2017年第二季財報顯示淨值低於股本二分之一，被打入全額交割股至今。
(三) 南山產險(6960)、寶華銀(5810)、國票金(2889)
南山產險原名為中央產險，於1962年2月成立，為國民黨黨營事業，主要透過中央投資持有，並由俞國華擔任董事長，蘇曾覺擔任總經理。中央產險自始歸入國民黨集團。
為了申請股票上市，中央產險在1993年就開始釋股予民間企業。直到1994年10月又再度釋股，將持股降至50%以下。這些接手的公司，經過事先篩選過濾，必須是關係友好的民間企業，以利日後營運。
陳哲芳是耐斯集團對外投資的推手，與國民黨關係良好，1988年就曾出任國民黨第十三屆中央委員，1993年又再度連任第十四屆中央委員。因此有機會在1994年釋股時，透過旗下耐斯企業、和園投資和愛之味投資中央產險，成為最大民股，並在1995年進入董事會。這是耐斯集團在金融保險領域的首次佈局。
中央產險於1996年10月上市買賣。1998年3月，由於國發會對於黨營事業的限制，國民黨投管會決議沖淡中樣產險的黨營事業色彩，故將旗下事業半數以上的中央產險持股，轉讓給耐斯集團接手。
2000年5月，中央產險進行董監改選，耐斯集團在取得4席董事和1席監事下，超過國民黨的2席董事和1席監事。TEJ因此將中央產險於2000年5月歸入耐斯集團。
2002年國民黨在面臨追討黨產之際，將手中中央產險持股全數出清，由寶來集團承接其中的10%股權，成為最大股東。2003年5月，中央產險進行董監改選，寶來集團透過旗下愛寶投資取得5席董事，並由白文正之胞弟白文仁出任董座。TEJ因此將中央產險於2003年4月退出耐斯集團。
在1998年兼任國民黨投管會委員的陳哲芳，原已計畫與中央投資等共同合資設立環球銀行。當時環球銀行的設立申請已通過審查，只差最後的執照核發。卻在東南亞金融風暴影響下，環球銀行的公開募股遇到困難，又受限單一股東持股比率的限制，環球銀行的籌設遇上瓶頸。
適逢當時長億集團旗下的泛亞銀行，受到長億集團財務危機的波及，存款大量流失引發大量擠兌。政府為防範金融風暴持續擴大，協調當時籌受環球銀行的團隊，進場挽救泛亞銀行。中央投資和耐斯集團旗下愛寶諾國際開發和耐斯國際開發等公司就在1999年買下長億集團釋出的22.5%泛亞銀行股權。
1999年4月，泛亞銀行進行董監改選，由耐斯集團旗下愛寶諾國際開發的法人代表柯飛樂出任董座，陳哲芳則擔任副董事長。TEJ因此將泛亞銀行於1999年4月歸入耐斯集團。
泛亞銀行在耐斯集團入主後，財務狀況沒有好轉。2002年6月，國民黨集團旗下的中央投資決意打掉這筆不良的投資資產，將手中泛亞銀行的持股全數出清，由耐斯集團等公司接手。
泛亞銀行於2004年4月更名為寶華銀行。由於資產品質持續下滑，寶華銀行於2007年8月被金管會接管，最終在2008年1月由星展銀行標下寶華銀行之資產、負債及營業。TEJ因此將寶華銀行於2008年1月退出耐斯集團。
2002年3月，國票、協和證、大東證三家公司以股份轉換方式成立國票金。當時為支持前總統李登輝的學生林華德，耐斯集團也入股並取得1席董事。
林華德和博達董事長葉素菲為夫妻，在2002年結婚。因此2004年6月博達案爆發後，林華德隨即遭到點名撤換，失去公股的支持。按照原來規劃，由台灣金融資產董事長洪三雄代表出面徵求委託書，事成後由耐斯集團推派總經理，洪三雄則推薦董事長人選。
洪三雄卻中途變卦，決定和和陳哲芳分道揚鑣，雙方展開委託書收購戰。由於雙方黨政關係都不錯，故公股維持中立，支持席次較多的一方。在2005年6月，國票金進行董監事改選，耐斯集團取得11席董事中的5席，並由耐斯集團旗下耐斯資融的法人代表劉維琪出任董座。TEJ因此將國票金於2005年6月歸入耐斯集團。
德安開發集團的美麗華第二代黃春雄，原屬於洪三雄一派，在2005年6月改選時已透過旗下美福國際和美福倉儲取得1席董事和1席監事。在2007年12月，公股合作金庫和兆豐銀手中的國票金股權進行標售，德安開發集團透過旗下公司買進半數以上股權，成為國票金最大股東。
2008年6月，國票金進行董監事改選，德安開發集團在股權優勢下，與耐斯集團逼和，由洪三雄出任國票金董座。TEJ因此將國票金於2008年5月退出耐斯集團。
2010年4月，洪三雄主導國票金併大都會人壽，國票金內部股東意見分歧，引爆德安開發集團和耐斯集團的決裂，也引來金管會的介入。雖然合併案已經在國票金董事會上通過，但是在金管會要求國票金需整合內部意見並提出未來增資能力下，該合併案最終告吹。
面對耐斯集團結盟公股欲逼退洪三雄，德安開發集團黃春雄也找來世交旺旺集團的蔡衍明助陣，最終在財政部協調下，公股、民股達成共識，讓經營權之爭得以落幕。
2011年6月，國票金進行董監事改選，旺旺集團透過旗下人旺公司取得4席董事，並請出曾在學、政、商界都有歷練的魏啟林出任國票金董座。
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(四) 雷虎 (8033)、雷虎生技 (6493)
雷虎原名為雷虎模型，由賴春霖於1979年10月成立，初期以專門銷售遙控飛機等玩具商品為主。1989年在取得工研院PCM遙控技術後，成為國內首家遙控模型飛機製造商，以自創品牌THUNDER TIGER行銷全國。雷虎自始自成集團。
1994年，雷虎前往浙江省餘姚設廠。1997年，雷虎在併購美國ACE R/C公司後，拓展通路到北美市場。同年，在更名為雷虎科技後，雷虎於1997年10月公開發行。1998年與中科院合作研發出P-15小型渦輪噴射引擎。
為擺脫遙控模型事業的激烈競爭，雷虎於2001年將其精密加工的核心技術延伸到醫材產品事業，以TTBIO自有品牌的醫療用牙鑽機進行銷售。
雷虎於2003年1月登錄興櫃，並於2005年1月上櫃買賣，2007年6月轉上市。原為大股東之一的花旗亞洲投資於2002年10月退出，將持股移轉給交通銀行和其他外部股東。
自2008年起，雷虎的營業利益由盈轉虧，從賺1.92億元到虧0.55億元。2012年4月，雷虎投資設立子公司雷虎生技，故雷虎生技自始歸入雷虎集團。
耐斯集團第二代陳冠如，為陳哲芳的次子，大學時在美國就讀工業管理，後跟隨哥哥陳冠舟赴倫敦取得企業管理碩士。金融和理工雙背景的他，畢業後先後到寶來證券、中央保險、中華開發和國票創投等公司任職，對於投資很有興趣。於2011年4月就以個人名義成為雷虎的大股東之一，持有2.75%的股權。
陳冠如於2013年6月以個人身份進入雷虎公司董事會。同年12月，他擔任董事長的國票創投接著投資雷虎生技，取得4.99%股權。此舉因未獲國票金控經營層的認同，讓雙方共治關係出現嫌隙。
2016年3月，雷虎經營仍未見起色，董事長賴春霖改任董事，由陳冠如以個人的身分出任董座。因賴春霖家族仍為最大股東，且仍保有2席董事，故TEJ判斷耐斯集團仍未掌握實質經營權。
2018年7月，賴春霖之女賴鈺欣辭任監察人。2019年4月，在賴春霖申讓部分持股後，耐斯集團成為雷虎最大股東。
2019年6月，雷虎進行董監改選，耐斯集團席次增加到3席。並於2019年7月，由耐斯集團旗下台灣第一生化科技認購雷虎所辦理的私募股權，持股達2.4%。TEJ因此將雷虎於2019年4月納入耐斯集團，旗下雷虎生技亦隨之歸入耐斯集團。
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耐斯集團控制途徑
耐斯集團已傳至創業的第二代，在各軸心成員的名單中，除了愛之味和劍湖山仍由家族成員共同經營外，雷虎和雷虎生技較屬於陳哲芳一脈的事業。
如下表二所示，耐斯集團企業之投資鏈途徑分為4類。耐斯集團陳家，透過A途徑，主要為愛之味和雷虎二家公司，並未透過B途徑控制。值得注意的是，耐斯集團陳家，透過C途徑投資劍湖山，多為合資的公司，反映出陳家上層投資鏈的複雜。
表二、陳家控制集團上市(櫃)公司(軸心成員)之途徑：2024/12
控制途徑 上市櫃公司直接持股者 1217 愛之味 5701 劍湖山 8033 雷虎 6493 雷虎生技 A、陳家個人與個人自有事業 陳冠舟 0.90% 陳冠翰 1.15% 陳冠如 1.38% 5.03% 洪玉英 0.96% 陳志展 0.52% 陳志鴻 0.41% 陳鏡仁 0.34% 0.02% 陳冠華 0.40% 陳宣慧 0.41% 陳鏡亮 0.30% 樂山投資 1.22% 和園投資 6.15% 1.05% 村園和業 0.60% 0.94% 翰田實業 1.03% 英吉利諮詢 1.80% 5.48% 芳田實業 1.06% 中冠國際開發 0.56% 上鉅國際 0.98% 小計 16.96% 2.72% 6.55% 6.46% B、財團法人 小計 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% C、陳家非全資持有事業 台灣第一生化 2.48% 2.44% 耐斯企業 4.20% 8.60% 台富食品工業 6.65% 和盟流通 13.42% 和鼎國際開發 1.44% 耐斯國際開發 0.88% 愛寶諾國際開發 0.44% 愛健生命科學 0.10% 國寶投資開發 1.63% 國本投資開發 1.47% 小計 9.78% 31.53% 2.44% 0.00% 直接出資控股合計 26.74% 34.25% 8.99% 6.46% D、金字塔控制 (透過軸心成員) 0.93% 11.24% 0.00% 56.88% UC控股合計 27.67% 45.39% 8.99% 63.34%
資料來源：TEJ TGPS集團觀察家
本文嘗試拆解耐斯集團陳家透過D途徑的投資鏈。如下圖三所示，實線為投資鏈、虛線則為反持股。其中軸心成員有4個，除了雷虎(8033)和雷虎生技(6493)為母子公司外，其餘的2個軸心成員，為採權益法認列之投資。耐斯集團的核心主要集中在愛之味(1217)和雷虎(8033)，透過股權和董監席次將其餘軸心成員歸入，存在著金字塔結構。耐斯集團也存在著反持股的問題，透過轉投資公司耐斯企業、台灣第一生化科技回頭持有愛之味。
圖三、耐斯集團之投資鏈：2024/12
資料來源：TEJ TGPS集團觀察家
結論
耐斯集團的成功，歸因於上一代的努力經營，不僅在事業方面靠著民生用品和食品產業打下基礎，並靠著豐富的從政經歷藍綠通吃。隨著上一代創辦人的退場，第二代之間的關係，影響集團是否能夠不致分崩離析。
耐斯集團在金融版圖上，雖保有國票金的重要股權和董事會席次，但已失去對公司的主導經營。近期又面臨旺旺陣營的增資和解職壓力，為了保住地位不致成為少數股東，可能結盟外援台鋼集團。不過，看看光洋科當初的歷史作借鏡，似乎不是那麼明智。
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