觀點投書：新光金併購案─台灣金融史的一頁糟糕示範

台灣金融史正因為新光金控併購案而寫下新頁，這是首次有大型金控公司家族分家後又重談整合的案例，也是第一次有金控公司發起合意併購案，而進行到最後階段卻遭敵意併購橫插一腳，演變成最複雜的金融鬧劇。

中信金「突襲式」敵意併購為哪樁？

近年來，富邦與國泰兩大金控的營收獲利表現，讓中信金難以望其項背。中信金一直希望透過併購來擴大規模，競逐金控龍頭寶座。前幾年，花旗消金業務尋求出售時，中信金曾出價失敗，而今年 4 月至 8 月期間，中信金原本還在嘗試併購京城銀行，卻因併購條件不佳，遭大股東蔡天贊家族與董事長戴誠志婉拒。

令金融界訝異的是，從 8 月 13 日《聯合報》披露中信金併購京城銀正式破局，到 8 月 20 日中信金董事會宣布敵意併購新光金，僅相隔一個禮拜。因此，當剛復出的辜仲諒大動作透過媒體宣布「搶婚」後，引起金融界強烈質疑，中信金只為了成為第一大金控，如此魯莽且不擇手段的進行併購，令人堪憂。

隨後，媒體報導指出，中信金之所以會發起敵意併購，是因為新光金創辦人吳東進與中信金董事長顏文隆為姻親。吳東進相信中信金併購後，會善待其家族，並且將新光人壽交予其獨子吳昕東管理。中信金在近日聲明中，亦回應禮遇吳東進家族「並無不妥」。屬於吳東進派的新光金大股東林伯翰則對媒體表示：「可以當第一大（金控），誰想當第四大？」強力支持「中新併」方案。

吳東進無異於拋棄現代公司治理的原則，宣揚憑藉裙帶關係就可以擾亂市場。多數新光金股東擔憂，「中新併」若始於吳東進的勸誘，過往治理績效惡劣的吳東進一派將會讓新光金改革化為泡影，新光金甚至於整個金融市場會更加動盪。

儘管市場譁然，但在吳東進一派的支持下，中信金就有希望併購成功。「成為第一大」的念頭彷彿魔戒，沒有充裕時間完成 DD（盡職調查）的中信金，仍然發起這樁震驚市場、挑戰金融監理法規漏洞的敵意併購案。

誘人收購高價卻是鬧劇開場

在 DD 不足的前提下，中信金董事會深知，要破壞研議兩年的「新新併」，只有利用金融市場的貪婪本性，乃提出約為每 1 股新光金普通股換發中信金普通股 0.3132 股及現金約 4.09 元的收購對價，以取得新光金 10-51% 股權。

當時，中信金股價正處於短期高點，換算收購對價約等於 14.55 元，對剛從 8 元股價解套的新光金散戶而言十分誘人。然而，新光金股價狂歡式上漲幾天後，市場察覺中信金對於後續非應賣股東處置方式三緘其口，未來收購 51% 股權之後，可能惡意壓制剩餘 49-90% 股東的利益。

就在市場疑慮升高之際，吳東進派的大股東林伯翰卻發起攻勢，動員「新光金小股東自救會」拒絕交出委託書，並控告多名新光金董事特別背信罪。市場登時明白，這個配有律師發言人、能夠獲得大量媒體時時關注發稿的「小股東自救會」，背後其實是林伯翰。

吳東進與林伯翰在搞壞新光金公司治理後，仍持續以不光彩手段干擾公司正常營運，此舉引發新光金股東的強烈不滿。尤其吳東進主導的「中新併」方案，實際上是敵意併購的手段干擾合意併購，此例一開，金融市場恐將難以安定。

正因「中新併」的脈絡和潛在風險極大，富邦金控總座韓蔚廷也表示，「能合意總是比不合意好。」儘管富邦金併購日盛金是國內首宗金控敵意併購案例，目前金融界的普遍看法仍是應依循金管會的監理。在這樁錯綜複雜的合併案之中，期盼金管會展現主管機關的高度，堅定維護金融秩序，讓金融市場維持健全穩定。（推薦閱讀：何曜琛觀點：靠委託書掌控董事會，新新併是未必是真合意）

＊作者為產經分析師。