大同再爆人事爭議！證交所年後就出手調查　原來是為了這「執行董事」

作者 : 侯柏青

圖片 : 今周刊資料庫、讀者提供

近日傳出以王光祥為主導的大同董事會，推舉財團法人RC教育基金會董事長陳榮泉擔任執行董事，不料卻被檢舉陳榮泉的執行董事身份與《公司法》規定不符。

而且，陳榮泉被檢舉違規索取各部門人事及財務資料，恐涉及侵害個資。

據瞭解，相關案情證交所和證期局已接獲檢舉調查中。

證交所上周發還給大同　要求三天內答覆

知情人士表示，證交所2月9日發函給大同公司，要求說明今年1月3日董事會決議推選陳榮泉成為執行董事的過程，也要求說明，大同為何設立執行董事，以及設立的依據、定位及必要性。

證交所也要求說明，執行董事、董事長及一般董事的權責如何劃分。

證交所還要求大同解釋，執行董事是否有權利查閱或抄錄內部文件及權利範圍，並要求大同提供「內部核決權限表」及佐證文件。而這些文件都被規定須在文到三日內回覆。

證交所的函文內容如此引人遐想，是因為日前接獲檢舉指出，王光祥疑似概括授權陳榮泉以執行董事身份行使董事長職權。不過，法界人士指出，國外有執行董事的設置規定，但我國的《公司法》並沒有「執行董事」這個職務。

公司章程內或董事會規程中，不得將董事長之職權明定一部分為副董事長之職權。

按《公司法》第208條第3項規定：「董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；……」

準此，公司副董事長僅得於董事長請假或因故不能行使職務時，暫時代理執行董事長職務。

該人士指出，公司章程內或董事會規程中，不得將董事長之職權明定一部分為副董事長之職權，同理，也不能給所謂「執行董事」特定職權。

而且，我國《公司法》並沒有執行董事的設計，因此陳榮泉的執行董事身份，等於是在法律上自創一個名詞。

據了解，陳榮泉也被檢舉召集各部門主管要求調閱業務、人事等資料及高級主管的個人薪資資料，甚至還包括董事長及高階主管的薪資，此舉恐超過董事長授權範圍，更等同執行董事長職務。

這些遭檢舉的事項是否為真，目前不得而知，有待主管機關調查釐清。

法界人士指出，大同是上市公司，有義務告訴股東此事的來龍去脈，以及陳榮泉的執行董事身分和權責是否經過董事會授權。

王光祥拿下大同經營權之後，集團的重要人事變動次數頻繁，一年超過40人次。

王光祥接任大同董座後，人事紛擾才暫時平息，沒想到居然又傳出人事爭議，大同必須好好思考該如何化解這次的危機。